证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2016-002
杭州炬华科技股份有限公司
关于签订股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为拓宽业务，进一步丰富和优化产业结构，杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）与徐伟平、陈军方、齐伟、刘超、潘志光、王树平、郝华增及上海纳宇电气有限公司（以下简称“纳宇电气”）签订了《股权收购框架协议》，公司拟收购徐伟平、陈军方、齐伟、刘超、潘志光、王树平、郝华增持有的纳宇电气100%的股权。此次股权转让价格将以具备证券、期货相关从业资格的评估机构出具的评估报告评估值为依据，交易价格按评估值精确到万元进行确定，由各方在正式股权转让协议中明确。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，待签订正式股权转让协议后，公司将按照有关规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、徐伟平，出生于1955年3月6日，徐伟平与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
2、陈军方，出生于1967年4月19日，陈军方与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
3、齐伟，出生于1965年1月5日，齐伟与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
4、刘超，出生于1972年8月1日，刘超与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
5、潘志光，出生于1957年8月16日，潘志光与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
6、王树平，出生于1978年9月30日，王树平与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
7、郝华增，出生于1969年1月9日，郝华增与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：上海纳宇电气有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市嘉定区马陆镇复华路33号1幢2层A区
法定代表人：潘志光
注册资本： 2270万元
营业期限：2008年1月28日至2018年1月27日
经营范围：机电设备配件、电力自动化仪器仪表、低压电器、通讯设备的生产，家用电器、机电设备、文具用品、办公用品、纺织品、建筑材料、五金交电、电工器材、通讯设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽摩配件、工艺品的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事机电设备、环保技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，建筑工程，计算机系统集成。
（二）截至本框架协议签署日，纳宇电气股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元）出资比例（%）
1 徐伟平 417.30 18.38
2 陈军方 410.00 18.06
3 齐伟 406.70 17.92
4 刘超 400.00 17.62
5 潘志光 360.00 15.86
6 王树平 140.00 6.17
7 郝华增 136.00 5.99
合计 2270 100
四、框架协议主要内容
公司（以下简称“甲方”）与徐伟平、陈军方、齐伟、刘超、潘志光、王树平、郝华增（以下统称“乙方”）及上海纳宇电气有限公司（以下简称“丙方”）签订了《股权收购框架协议》，主要内容如下：
（一）收购标的
1、各方同意，甲方拟向乙方收购其持有的丙方100%股权，乙方有意向出让。
2、协议各方同意并配合聘请的具备证券、期货相关从业资格的审计及评估机构对丙方进行审计、评估，最终转让价格以审计、评估价为依据，以评估价格精确到万元进行交易，由各方在正式股权转让协议中明确。
（二）排他约定
除甲方之外，乙方与丙方不得与第三方就丙方股权转让事宜达成协议或进行磋商，但截至2016年7月31日协议各方未签订正式股权转让协议或甲方未按照约定支付股权转让款的除外。
（三）同业竞争
1、乙方人员在本次收购完成后十年内不直接或间接从事与丙方现有业务相竞争的经营活动，亦不以任何方式帮助他人从事与丙方现有业务相竞争的业务。
2、陈军方、刘超、王树平、郝华增等丙方管理人员承诺，在本次收购完成后三年内不主动离职，三年后如离职，则自离职日起七年内不直接或间接从事与丙方现有业务相竞争的经营活动，亦不以任何方式帮助他人从事与丙方现有业务相竞争的业务。
五、本次收购的目的及对公司的影响
1、交易目的
根据公司的发展目标，立足公共智慧能源计量及信息采集系统产品的研发、生产和销售，积极拓展智能配用电技术国内外市场；同时积极探寻能源互联网等产业发展。
节能减排符合国家发展政策和可持续发展的产业方向之一。纳宇电气是主要从事用户端智能电力仪表和能源管理系统集成的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，通过ISO9001质量体系认证、欧洲TUV机构CE认证及国家CCC强制认证，为电力仪表及电动机保护器两项产品的国家标委会成员单位，参与行业标准的制定，具有电动机保护器、外置附加功能模块的智能网络电力仪表等专利。
纳宇电气的“蓝鲸系列”用户端智能电力仪表主要用于能源管理系统、楼宇自动化系统、智能型开关柜、低压变配电系统、工业电气自动化系统、工厂电能考核管理等方面。能源管理系统NY3000智能电力监控与电能管理系统、NY5000建筑能耗分析管理系统为各行业节能减排及能源互联网提供系统解决方案和一流服务。
纳宇电气为轨道交通、智能楼宇、工矿企业、市政建设、能源、机场港口、石化冶金等工商业领域等提供了质量可靠的优质产品和系统服务，已经是众多优秀企业和重点工程项目的首选品牌。未来，纳宇电气将进一步拓展节能减排及能源互联网系统解决方案相关业务。
本次收购纳宇电气100%的股权，是公司涉足用户端智能电力仪表和能源管理系统的开始，符合节能减排和能源互联网的长远发展需求，符合国家发展政策和可持续发展方向，符合公司战略发展需要。
2、对公司的影响
（1）本次收购完成后，公司将持有纳宇电气100%的股权，纳宇电气将成为公司全资子公司之一。未来，纳宇电气的快速发展，是公司新的利润增长点的之一，将对公司未来的业绩产生一定积极影响。
（2）本次投资不影响公司业务独立性，不会造成公司对子公司形成依赖。
（3）本次收购资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险提示
本次签订的仅为框架性协议，交易双方尚处于意向阶段，框架协议付诸实施存在一定的不确定性。公司将根据相关法律法规的要求，严格履行批准程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股权收购框架协议》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司
董事会
2016年1月26日
