证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2015-064
杭州炬华科技股份有限公司
关于收购杭州炬源智能仪表有限公司100%股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓宽业务范围，进一步丰富和优化产业结构，完善公共能源计量技术，发展电、水、气、热等公共计量产业，杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州炬源智能仪表有限公司（以下简称“炬源智能”）及李凤鸣、张明伙、高子玲、刘玉龙、胡新华签订了《合作协议》，公司拟以现金310.003万元收购李凤鸣、张明伙、高子玲、刘玉龙、胡新华持有的炬源智能100%股权。杭州炬源智能仪表有限公司原名为宁波九域电子科技有限公司（以下简称“九域电子”），九域电子成立日期为2014年5月6日，是集智能水计量仪表与系统集成开发、生产、销售及服务于一体的高科技企业。公司与九域电子达成合作意向后，九域电子搬迁至杭州，办理了更名等相关手续，并于2015年8月17日获取最新工商营业执照。炬源智能注册资本为1,000万元，实收资本为310.003万元，公司将补充炬源智能未到位注册资本。
同时，公司决定向炬源智能增资2,000万元人民币，全部计入注册资本。本次增资完成后，炬源智能注册资本将由1,000万元人民币增至3,000万元人民币，公司持有其 100%股权。本次增资所需资金将由公司以自有资金解决。
本次交易经公司2015年9月10日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、李凤鸣，出生于1955年5月10日，李凤鸣与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
2、张明伙，出生于1963年12月18日，张明伙与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
3、高子玲，出生于1965年4月18日，高子玲与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
4、刘玉龙，出生于1967年7月25日，刘玉龙与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
5、胡新华，出生于1955年9月1日，胡新华与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：杭州炬源智能仪表有限公司
类型：有限责任公司
住所：杭州市余杭区仓前街道龙潭路9号3幢2楼
法定代表人：张明伙
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2015年8月17日
营业期限：2014年5月6日至2034年5月5日止
经营范围：智能水表、燃气设备及仪表、暖通设备及仪表、环境监测仪器仪表和水、电、汽、热自动化终端的生产。智能水表、燃气设备及仪表、暖通设备及仪表、环境监测仪器仪表和水、电、汽、热自动化终端研发、设计、销售；各种能源计量设备及仪表的维修、检测及技术咨询服务；计算机应用软件开发；信息系统集成服务；云平台的公共能源收费服务及管理系统开发；污水处理、水资源管理、水处理技术、生态工程技术、生态修复技术的技术开发、推广、转让、咨询服务；环境污染处理工程、污水及废物处理设施的施工、设计、管理及配套服务；城镇给排水工程设计、管理、技术咨询服务；水质检验；实业投资、投资管理；环保产品、环保监测仪表及设备、水暖产品、管材管件、阀门、机电设备的销售、技术开发、技术服务和成果转让；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）转让前炬源智能股权结构为
股东名称 出资额（元） 出资方式 出资比例
李凤鸣 707530 22.82% 货币
货币
张明伙 818500 26.40%
货币
高子玲 300000 9.68%
货币
刘玉龙 762000 24.58%
货币
胡新华 512000 16.52%
合计 3100030 100%
（三）交易标的最近主要财务数据
截至2015年8月31日，炬源智能的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年8月31日
总资产 1,927,822.24
负债 65,708.27
净资产 1,862,113.97
净利润 -819,695.36
注：以上数据未经审计。
四、交易协议主要内容
公司（以下简称“甲方”），李凤鸣、张明伙、高子玲、刘玉龙、胡新华（以下简称“乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5”，统称“乙方”），杭州炬源智能仪表有限公司（以下简称“丙方”）签署了《合作协议》，主要内容如下:1、本次股权转让标的、价款、支付及后续发展支持
（1）甲方全额收购乙方拥有的杭州炬源智能仪表有限公司的全部股权。
收购完成后，炬源智能成为炬华科技的全资子公司，同时丙方法定代表人、董事长变更为甲方指定人员。
（2）甲乙双方一致同意，甲方按照实缴注册资本，根据乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5的持股比例分别受让炬源智能的出资额。
（3）本次股权转让经董事会审议通过后5个工作日内，甲方将本协议1.1.3条约定之股权转让款一次性以转账方式支付给乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5。
（4）就因本协议所拟议的交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，各方应各自负责缴纳。
（5）丙方成为甲方全资子公司后，为促进丙方快速发展，甲方将进一步加大对丙方人员、技术、设备及资金方面的投入，并协助丙方进行新产品研发、市场开拓、高新企业申请等相关工作。
2、合作程序
（1）本协议在炬华科技相关董事会审议通过后，甲乙双方签署股权转让协议，以实缴资本作为股权转让对价，甲方收购乙方持有的丙方全部股权。同时，丙方召开股东会，审议股权转让事宜，并变更公司章程相关条款，炬源智能董事长、法定代表人变更为甲方指定人员。
（2）股权转让协议签署后15个工作日内，甲方办理股权转让工商变更登记（备案）手续，乙方和丙方配合。
（3）本次股权转让经董事会审议通过后5个工作日内，甲方将本协议1.1.3条约定之股权转让款一次性以转账方式支付给乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5。
（4）股权转让工商变更登记手续完成后15个工作日内，丙方与乙方签署劳动合同及聘用协议。
五、本次收购及增资目的及对公司的影响
本次对炬源智能的收购与增资是公司战略性业务发展的需要，公司积极响应国家发改委、国家能源局“关于促进智能电网发展的指导意见”（发改运行【2015】1518号）中“支持水、气、电集采集抄，建设跨行业能源运行动态数据集成平台，鼓励能源与信息基础设施共享复用”，研发电、水、气、热等公共能源计量核心技术，发展公共能源计量产业，完成基于云平台的“四表合一”集采集抄系统。本次收购和增资，有助于公司的持续健康发展，有助于进一步快速扩展并完善产业结构，有助于进一步拓展国内外市场，提升公司的核心竞争能力。
本次收购与增资资金来源为公司自有资金，不会对公司的资金状况带来重大影响。同时，有利于公司业务的不断拓展，有利于提升公司整体盈利能力。炬源智能资金实力的增强，为进一步扩大经营规模、提升经营能力打下基础。
六、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十六次会议决议；
3、《合作协议》。
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司
董事会
2015年9月11日
