证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2022-057
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次将合计注销原激励对象已获授但尚未行权的股票期权
12,570,000份，占公司2019年限制性股票与股票期权激励计划已授予股票期权的46.30%。
2、公司本次将回购并注销6名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票330,000股，占公司2019年限制性股票与股票期权激励计划已授予限制性股票的27.50%。
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划第二个行权期期满未行权股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、公司2019年限制性股票与股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事赵
敏就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、公司于2019年4月26日在巨潮资讯网对激励对象名单进行了公告，于2019年4月26日至2019年5月7日期间对激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期间内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。公司监事会对激励对象名单进行了核查，并于2019年5月14日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》（公告编号：2019-048）。
3、2019年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2019年限制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-050）。
4、2019年6月27日，公司召开第三届董事会第十九次临时会议和第三届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、2019年7月，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划限制性股票、股票期权的授予登记工作，授予的限制性股票的上市日期为2019年7月16日，授予的股票期权登记完成时间为2019年7月15日。
6、2020年1月22日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议、第三届监事会第十九次临时会议以及2020年2月7日召开2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于注销部分股票期权
的议案》，鉴于1名已获授限制性股票的原激励对象和6名已获授股票期权的原激励对象已离职，公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股，以及注销已获授但尚未行权的股票期权2,050,000份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。截止2020年4月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
7、2020年12月6日，公司召开第三届董事会第三十次临时会议和第三届监事会第二十四次临时会议，2020年12月23日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》等相关议案。由于公司2019年公司层面业绩考核未达标，限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就，公司将按授予价格回购6名激励对象第一个限售期所对应的限制性股票440,000股并进行注销；股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就以及8名已获授股票期权的原激励对象已离职，公司将注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权11,300,000份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。截止2021年3月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
8、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2021年5月18日召开2020年度股东大会，分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于9名已获授股票期权的原激励对象已离职，公司将注销已获授但尚未行权的股票期权1,110,000份。截止2021年5月28日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
9、2021年7月1日，公司召开第四届董事会第五次临时会议、第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划第二个限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，监事会进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。公司2019年限制性股票与股票期权激励计划第二个限售期解除限售条件成就，本次解除限售股份的上市流通日期为2021年7月16
日，本次解除限售的激励对象共计6人，可解除限售股数为330,000股，占目前公司总股本的0.05%；公司为94名激励对象对应的6,285,000份期权办理第二个行权期自主行权方式行权相关事宜。鉴于激励计划中2名已获授股票期权的原激励对象离职，已不具备激励对象的资格，公司将其已获授但尚未行权的股票期权120,000份进行注销，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，股票期权注销事宜已于2021年7月6日办理完成。
10、2022年7月20日，公司召开第四届董事会第十四次临时会议和第四届监事会第十三次临时监事会，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划第二个行权期期满未行权股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，北京市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本次注销部分股票期权的原因、依据及数量
1、第二个行权期届满激励对象未行权
根据公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司 2019 年股票期权激励计划行权期、行权条件如下：
（1）行权期
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首
股票期权
个交易日起至授予登记完成之日起 24 40%
第一个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首
股票期权
个交易日起至授予登记完成之日起 36 30%
第二个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首
股票期权
个交易日起至授予登记完成之日起 48 30%
第三个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，第二个行权期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。2019 年股票期权
的授予登记完成日期为 2019 年 7 月 15 日，截至目前，2019 年股票期权激励计
划第二个行权期已届满，无激励对象行权。根据公司《2019 年限制性股票与股
票期权激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，若出
现股票期权各行权期结束后仍未行权的情形，应对已授予的股票期权进行注销。
本次公司按照规定对第二个行权期对应的 6,285,000 份逾期未行权的股票期权予
以注销。
2、第三个行权期行权条件未成就
（1）行权条件
行权条件 行权条件已达成情
况说明
（1）公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 况，满足行权条件。最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律
法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近
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