证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2019-017
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）正筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“标的公司”或“杭州巴九灵”）96%股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易）。根据目前掌握的信息，本次交易预计构成重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。
鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：全通教育，证券代码：300359）自2019年3月18日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重组并申请复牌。
二、标的公司基本情况
公司名称：杭州巴九灵文化创意股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司
法定代表人：吴晓波
注册资本：7500万人民币
住所：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉158号102室
经营范围：服务：组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），增值电信业务，市场调查，企业管理咨询，承办会展，企业形象策划，设计、制作、代理、
发布国内广告（除网络广告发布），图文设计、制作（除制版），企业管理培训；食品经营；出版物零售；批发、零售：办公用品，电子产品（除专控），工艺美术品（象牙及其制品、文物除外），日用百货，经营性互联网文化服务（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易对方及协议签署情况
本次交易的交易对方为杭州巴九灵的部分股东。
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
序号 股东 持股比例
1 吴晓波 12.81%
2 邵冰冰 12.81%
3 宁波梅山保税港区蓝彩投资管理合伙企业（有限合伙） 12.42%
4 楼江 3.56%
5 杭州百匠投资管理合伙企业（有限合伙） 3.23%
6 安徽新华传媒股份有限公司 14.90%
7 宁波梅山保税港区润物投资管理合伙企业（有限合伙） 9.20%
8 朱可基 6.15%
9 厦门君联建发新媒体股权投资合伙企业（有限合伙） 5.50%
10 厉剑 4.14%
11 宁波挚信新经济二期股权投资合伙企业（有限合伙） 4.00%
12 杭州蓝轩投资合伙企业（有限合伙） 2.40%
13 朱永祥 1.66%
14 杭州头头是道投资合伙企业（有限合伙） 1.50%
15 浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙） 1.50%
16 曹国熊 1.48%
17 张静 1.45%
18 杭州牵海创投投资合伙企业（有限合伙） 1.00%
19 薛屹 0.29%
合计 100%
其中，宁波梅山保税港区蓝彩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝彩投资”）系邵冰冰担任执行事务合伙人的有限合伙企业，杭州百匠投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“白匠投资”）系邵冰冰担任执行事务合伙人的高管持股平台，楼江系邵冰冰亲属；吴晓波、邵冰冰为标的公司实际控制人，蓝彩投资、百匠投资和楼江系标的公司实际控制人的一致行动人。
公司已与主要交易对方签署了《重组框架协议》，主要内容如下:
甲方：全通教育集团（广东）股份有限公司
乙方1：吴晓波
乙方2：邵冰冰
丙方：杭州巴九灵文化创意股份有限公司
1、交易方案
甲方拟通过发行股份的方式购买乙方及标的公司除宁波挚信新经济二期股权投资合伙企业（有限合伙）以外的其他股东合计持有的标的公司96.00%股权（以下简称“标的资产”），同时可能涉及募集配套资金。由于本次重组方案尚未最终确定，具体收购方式等重组方案以经交易各方确定的最终方案为准。
2、交易定价及定价依据
本次交易拟聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的公司进行审计、评估。本次交易的最终交易价格，以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，具体交易价格由各方签署正式协议进行确定。
3、股份发行价格和发行数量
本次交易发行股份购买资产的股票发行价格将不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体发行价格由各方协商确定。本次交易发行股份购买资产的股票发行数量为最终标的资产交易价格除以最终各方协商确定的发行价格，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。
4、业绩承诺及补偿
乙方承诺将对交易完成后丙方的业绩实现情况作出相关承诺（如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期，乙方将相应调整），鉴于目前的审计、评估工作尚未完成，具体业绩预测及补偿等事项，由乙方与甲方另行签订业绩补偿协议对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。
5、股份锁定及限售安排
为保护甲方利益，乙方同意对其在本次交易中所获得的甲方发行的股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况作出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。
6、保密条款
除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏与本次交易有关的信息。
7、效力条款
本协议自满足下列全部条件后生效：
（1）甲方、乙方、已作出内部有效决策并作为交易对方的丙方其他股东、丙方权力机关批准标的公司股权转让事宜；
（2）甲方董事会、股东大会批准本次重组及相关方案及相关事宜；
（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产相关方案。
上述条件中最后一个条件的满足日作为本协议的生效日。上述任一生效条件没有获得满足，本协议不发生效力；各方因此发生的费用均由各自承担，不因此产生一方对另外一方的任何赔偿责任。各方关于本款有另行书面约定的除外。
四、拟聘请中介机构的情况
公司拟聘任申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次交易的独立财务顾问、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、北京市康达律师事务所为本次交易的专项法律顾问、北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
五、停牌期间工作安排
停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展，并根据重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：全通教育；证券代码：300359）将在公司披露终止筹
划重大资产重组相关公告后恢复交易。
公司董事会对停牌期间给投资者带来的不便表示诚挚的歉意。
六、风险提示
公司指定信息披露媒体为《中国证券报 》、《 证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的资产重组事项正在洽谈和商讨中，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请表；
2、有关资产重组的相关协议或证明文件；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2019年3月18日
