证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（草案）摘要
项目 交易对方名称
发行股份购买资产的交易对方 叶大进、叶田田
独立财务顾问
签署日期：二零二二年九月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮咨询网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：湖南省长沙市宁乡市玉潭镇新康路 1号楚天科技股份有限公司。
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在楚天科技拥有权益的股份。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚天科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚天科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚天科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组
报告书披露的各种风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。若投资者对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
国金证券股份有限公司承诺：如本独立财务顾问未能勤勉尽责，导致本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
湖南启元律师事务所承诺：本所及经办律师为本次交易出具的法律意见书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保证为本次交易出具的审计报告及备考财务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京亚超资产评估有限公司承诺：本公司及经办人员保证为本次交易出具的资产评估报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目录...... 5
释义...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易的股票发行情况...... 11
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，
符合“小额快速”审核条件...... 错误!未定义书签。
四、交易标的评估情况简述...... 错误!未定义书签。
五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿...... 18
六、过渡期损益和本次交易完成前滚存未分配利润安排...... 21
七、标的公司符合创业板定位...... 21
八、本次交易对上市公司的影响...... 22
九、本次交易的决策过程和批准情况...... 24
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 25
十一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见...... 35
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持
计划...... 36
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 36
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 40
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 41
重大风险提示 ...... 43
一、与本次交易相关的风险...... 43
二、与标的企业相关的风险...... 45
三、其他风险...... 46
第一节 本次交易概述 ...... 47
一、本次交易的背景...... 47
二、本次交易的目的...... 49
三、本次交易的决策过程和批准情况...... 51
四、本次交易的具体方案...... 52
五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市.. 59
六、本次交易对上市公司的影响...... 61
七、关于本次交易的其他说明...... 63
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
楚天科技、发行人、
本公司、公司、上市 指 楚天科技股份有限公司
公司
楚天投资、控股股东 指 长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公
司”）
楚 天 飞 云 、 标 的 公 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（曾用名“楚天大进制
司、交易标的、被评 指 药装备（长沙）有限公司”）
估单位
浙江飞云 指 浙江飞云科技有限公司
标的资产、拟购买资 指 交易对方持有的楚天飞云合计 1,160.00万元出资对应的股权
产
交易对方 指 叶大进、叶田田，二人为父女关系
本次交易 指 上市公司向交易对方发行股份购买资产
业绩承诺方、业绩补 指 叶大进、叶田田
偿义务人
购买资产协议 指 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
业绩承诺补偿协议 指 《楚天科技股份有限公司与叶大进、叶田田业绩承诺补偿协
议》
本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如
业绩承诺期 指 本次发行股份购买资产在 2022 年度完成，则 2022 年、2023
年及 2024 年，以此类推）
本次交易方案的交易 指 交易对方叶大进、叶田田所获对价 2,538.79 万元、2,211.21
对价 万元之合计数为 4,750.00万元
标的公司楚天飞云在业绩承诺期间承诺应予实现的扣除非经
承诺净利润 指 常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。为避免歧
义，上述净利润应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得
的收入以及相应成本后所确定的当年承诺净利润数。
标的公司楚天飞云在业绩承诺期间实现的经甲方指定的会计
师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
实现净利润 指 者的税后净利润。为避免歧义，上述净利润应扣除标的公司
从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的
当年实现净利润数。
标的资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的
公司的工商变更之日
本报告书摘要 指 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
摘要》
重组报告书 指 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）》
法律意见书 指 《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份
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