证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产预案
项目 交易对方名称
发行股份购买资产的交易对方 叶大进、叶田田
二〇二二年七月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易为拟发行股份购买上市公司控股子公司楚天飞云制药装备（长沙）有限公司的少数股东叶大进、叶田田持有的合计 49.00%的股权，上述交易对方承诺：
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人承诺并保证本人就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本次发行股份购买资产交易标的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田合计持有的楚天飞云 49.00%的股权。交易完成后，楚天飞云将成为上市公司的全资子公司。
2017 年 8 月，楚天飞云最初由叶大进出资设立，注册资本为 1,160.00 万元，
其中：叶大进认缴出资 1,160.00 万元，持有楚天飞云 100%股权。
2017 年 9 月，楚天飞云股东叶大进将其所持楚天飞云 540.00 万元股权转让
给其女儿叶田田，转让完成后叶大进持有楚天飞云 620.00 万元股权，叶田田持有楚天飞云 540.00 万元股权。
2017年9月，楚天飞云增加注册资本至2,367.00万元，新增注册资本1,207.00万元由楚天科技以现金进行认购。本次增资完成后，楚天科技持有楚天飞云 51.00%的股权。
截至本预案签署日，楚天飞云出资结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 楚天科技 货币 1,207.00 290.00 51.00%
2 叶大进 货币 620.00 620.00 26.19%
3 叶田田 货币 540.00 540.00 22.81%
合计 2,367.00 1,450.00 100.00%
综上，在楚天科技增资后，本次交易完成前相关股权及控制关系如下图所示：
根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，本次交易实施完成后，楚天飞云将成为上市公司的全资子公司。
上市公司与交易对方签署的《框架协议》，上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田合计持有的楚天飞云 49.00%的股权。本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
二、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。本次交易标的资产拟采用资产基础法、收益法来作为本次交易的评估方法，本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务
资格的资产评估机构以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具的评估报告的评估
结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次交易再次召开董事会前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田合计持有的楚天飞云 49.00%的股权。上市公司对交易对方支付的股份数量尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
若本次交易中公司购买资产的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见与交易对方协商并进行相应调整。四、本次发行股份概况
本次交易方案为发行股份购买资产，其发行价格、发行数量、锁定期安排简要说明如下：
（一）种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式
上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
（三）发行对象
上市公司发行股份购买资产的发行对象为叶大进、叶田田。
（四）发行价格
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第五届董事会第二次会议）决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。可选的市场参考价为本次交易购买
资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票
交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日均价 18.09 14.48
定价基准日前60个交易日均价 16.78 13.43
定价基准日前 120 个交易日均价 19.75 15.80
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经
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