证券代码：300358 证券简称：楚天科技 公告编号：2022-065
楚天科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长唐岳先生召集，会议通知于 2022 年 7 月 5 日通过电子邮
件、电话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2022 年 7 月 9 日召开，会议采取现场和通讯相结合的方式进行
了投票表决。
3、本次会议应出席董事人数 11 人，实际出席董事人数 11 人。
4、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《楚天科技股份有限公司章程》等有关法律法规规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产符合法律、法规以及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产交易方案的议案》
根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会逐项审议了本议案交易方案的主要内容，表决结果如下：
1、 交易总体方案
公司拟以发行股份方式购买叶大进和叶田田合计持有的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 49.00%的股权。本次收购完成后，楚天飞云将成为楚天科技的全资子公司。本次交易标的资产的拟采用资产基础法、收益法作为本次交易的评估方法，本次交易的预估值和定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付数量尚未确定，最终交易价格和发行股份数量以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、 发行股份购买资产
2.1、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的楚天飞云 49.00%的股权。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2、发行对象
本次购买资产的交易对方和发行股份的发行对象为楚天飞云的少数股东，包括叶大进、叶田田，二人为父女关系。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3、发行股份数量
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
本次交易中公司向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整，由此导致交易对方实际获得交易对价低于公司与交易对方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份
购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4、种类、面值及上市地点
本次交易中，公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5、发行方式
公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6、标的资产的预估值和交易作价
本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以
2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与
交易对方在上市公司就本次交易再次召开董事会前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7、发行股份的定价和依据
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第五届董事会第二次会议）决议公告日。
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，发行股份的价格不得低于市场参考价格的 80%。市场参考价为公司发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日均价 18.09 14.48
定价基准日前 60 个交易日均价 16.78 13.43
定价基准日前 120 个交易日均价 19.75 15.80
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.43 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8、锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9、业绩承诺与补偿安排
根据发行股份购买资产的框架协议约定，交易对方承诺，将对本次交易完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的累积净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，公司与交易对方将另行签订《盈利预
测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10、过渡期损益归属
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.11、滚存未分配利润安排
本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会或交易所核准后方可实施。
（三）审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产交易不构成重大资产重组和关联交易的议案》
本次交易的交易价格尚未最终确定，根据初步测算，公司所购买标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到 50%以上，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《楚天科技股份有限公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组和关联交易的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于本次发行股份购买资产交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司对本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析：
1、本次交易的标的资产为楚天飞云公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本
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