楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零二零年十月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为5.72元/股。
二、本次新增股份数量为61,188,810股，本次发行后公司股份数量为529,076,173股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年10月22日受理楚天科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入楚天科技的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年11月3日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中楚天投资因本次交易取得的上市公司39,883,531股股份，自股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份；澎湃投资因本次交易取得的上市公司21,305,279股股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
目录
特别提示 ...... 2
公司声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 本节交易概述 ...... 7
一、本次交易基本情况 ...... 7
二、本次交易的定价原则及交易对价...... 7
三、本次交易发行股份和可转换公司债券的具体情况...... 10
四、过渡期间损益归属 ...... 19
五、本次交易对上市公司的主要影响...... 19
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 23
第二节 本次交易实施情况 ...... 24
一、本次交易的决策过程和批准情况...... 24
二、本次交易的实施情况 ...... 26
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 27
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 27
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 27
六、相关协议及承诺的履行情况...... 28
七、相关后续事项的合规性及风险...... 28
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 30
第四节 本次股份变动情况及影响...... 32
一、股份变动情况 ...... 32
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况...... 33
三、本次交易对上市公司的影响...... 34
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 48
一、独立财务顾问结论性意见 ...... 48
二、法律顾问结论性意见 ...... 48
第六节 持续督导 ...... 49
一、持续督导期间 ...... 49
二、持续督导内容 ...... 49
第七节 备查文件 ...... 51
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书具有如下含义：
楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书
重组报告书 指 楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份、
核查意见 指 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况之独立财务顾问核查意见
湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可
法律意见书 指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之实施情况的法律意见书
楚天科技、发行人、公 指 楚天科技股份有限公司
司、上市公司
楚天投资、控股股东 指 长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公
司”）
湖南澎湃、澎湃投资 指 湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司
楚天资管、中国 SPV、 指 楚天资产管理（长沙）有限公司
标的公司、交易标的
Romaco、Romaco 公
司、目标公司、运营实 指 Romaco Holding GmbH，Romaco 控股有限公司
体
本次交易、本次重组、 指 上市公司向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购
本次重大资产重组 买资产并募集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分
交易对方 指 楚天投资、澎湃投资
购买资产协议 指 《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议》
业绩承诺补偿协议 指 《楚天科技股份有限公司与长沙楚天投资集团有限公司业绩
承诺补偿协议》
本次交易方案的交易 指 交易对方楚天投资及澎湃投资所获对价 47,813.38 万元、
对价 12,186.62 万元之合计数为 60,000 万元
基准日、评估基准日、 指 2019 年 12 月 31 日
估值基准日
过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《证券发行注册管理 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（实行）》
办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
德国联邦经济和能源 指 Bundesministerium für Wirtschaft und Energie
部
独立财务顾问、国金 指 国金证券股份有限公司
证券
评估机构、北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司
标的公司审计机构、 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道
上市公司审计机构、 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构、中审众环
法律顾问、湖南启元 指 湖南启元律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018 年度、2019 年度
本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
第一节 本节交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易的方案为楚天科技拟向楚天投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资管89万元注册资本的股权，占楚天资管股权比例的66.25%。同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中采用非公开发行股份方式募集资金不超过34,000万元，采用非公开发行可转换为公司股票的债券方式募集资金不超过6,000万元，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对价为60,000万元，其中以发行股份的方式支付对价35,000万元，占交易对价的58.33%；以发行可转换公司债券的方式支付对价5,000万元，占交易对价的8.33%；以支付现金的方式支付对价20,000万元，占交易对价的33.33%。本次交易中，交易对手取得对价具体情况如下：
单位：万元
股份支付对价 可转换公司债券支
对应 付对价 现金对
交易对方 注册 交易对价 价
资本 金额 数量 金额 数量
（股） （张）
楚天投资 76.00 47,813.38 22,813.38 39,883,531 5,000 500,000 20,000
澎湃投资 13.00 12,186.62 12,186.62 21,305,279 - - -
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