证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（注册稿）
项目 交易对方名称
发行股份、可转换公司债券及支付现金 长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃
购买资产的交易对方 股权投资管理服务有限责任公司
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二零年九月
公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在楚天科技拥有权益的股份。本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚天科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚天科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚天科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。若投资者对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介服务机构声明
国金证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
湖南启元律师事务所承诺：本所及经办律师为本次交易出具的法律意见书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师同意贵公司在本次《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所对楚天资产管理（长沙）有限公司 2018 年度及 2019 年度的财务报表出具的审计报告。
本所及签字注册会计师确认《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保证为本次交易出具的备考财务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京亚超资产评估有限公司承诺：本公司及经办人员保证为本次交易出具的资产评估报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司特别提醒投资人认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、由于本次上市公司并购涉及跨境并购，公司特别提示投资者关注下列与跨境并购相关的重大风险
（一）因跨境并购目标公司 Romaco 公司而产生的收购整合风险
本次交易完成后，Romaco 公司将成为上市公司间接控股子公司，上市公司将通过自身规范的治理结构和管理经验、多渠道的融资能力以及在医药装备生产方面的资源积累为 Romaco 公司业务的进一步发展提供支持，Romaco 公司在上市公司体系内将作为不同的经营主体独立运作经营。
Romaco 公司是全球领先的制药装备企业，具有完善的组织结构和成熟的管理体系，由于Romaco公司业务版图遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，在法律法规、会计税收制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。本次交易完成后，上市公司将对标的公司业务进行统一的管理及控制，整体经营规模的增长或将增加上市公司管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高要求。若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，上市公司或将存在与目标公司主营业务无法充分契合的风险，从而导致无法达到预期整合效果的风险，提请投资者注意业务整合风险。
（二）目标公司 Romaco 公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与楚天投资签署的《业绩承诺补偿协议》，如标的资产在 2020
年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
各年度的预测净利润数分别不低于 700 万欧元、810 万欧元和 900 万欧元；如标
的资产在 2021 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2021 年度、2022
年度和 2023 年度各年度的预测净利润数分别不低于 810 万欧元、900 万欧元和
990 万欧元。
双方同意业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事务所出具目标公司 Romaco 公司的《专项审核报告》，对目标公司 Romaco 公司该年度实现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据。楚天投资应就实现净利润未达到承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
目标公司承诺期净利润较报告期有所增加，主要是因为目标公司被楚天资管收购后已完整运行了两个会计年度，与上市公司的协同效应不断增加，目标公司各项运转良好，且行业下游需求稳步提升，目标公司订单持续增长。但若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化、税收增加或优惠减少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，目标公司均可能存在盈利增长不可持续的风险，从而导致承诺业绩无法达到预期的风险。
（三）标的公司 Romaco 公司资产评估增值的风险
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，楚天资管 100%股权的评估结果为人民
币 101,808.56 万元，评估增值 46,044.95 万元，增值率 82.57%，增值主要来自于
长期股权投资，楚天资管作为 SPV 公司，其职能是作为股东管理和经营实体公司的平台，Romaco 公司作为经营实体，是本次估值的核心，也是楚天资管股权价值产生增值的主要原因。从 Romaco 公司层面看，本次估值为 16,115.26 万欧
元，较账面值 4,115.26 万欧元增值 12,000.00 万欧元，增值率 291.60%，Romaco
公司作为全球领先的全产品线固体制剂配药自动化系统制造商，销售覆盖多个国
家与地区，年营业额超过 1.6 亿欧元。自 2017 年楚天资管收购 Romaco 公司以来，
加大了对新兴市场的开发力度，目前 Romaco 公司在中国、巴西、印度市场上是排名领先的欧洲品牌，从历史经营情况看，自 2017 年至 2019 年，营业收入平均
增长率为 6.85%，净利润率由 2018 年的 2.11%增长至 2019 年的 4.94%，良好的
产品运营能力和在新兴市场的开拓能力是 Romaco 公司产生较高估值的原因。
如 Romaco 公司未来经营情况不及预期，将导致出现标的公司的估值与实际情况不符的风险。
（四）商誉和无形资产发生减值的风险
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字（2020）110002 号），本次交易完成
后，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的总资产合计为 708,374.00 万元，商誉金
额合计为 82,874.43 万元，商誉占资产总额的比例为 11.70%，其中本次交易新增商誉 54,475.92 万元，占商誉总额的比例为 65.73%，技术及专利权、品牌及客户关系等无形资产 68,879.54 万元，占资产总额的比例为 9.72%，其中本次交易新增无形资产 56,467.43 万元，占无形资产的比例为 81.98%。
若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，或经营决
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