证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（二次修订稿）
项目 交易对方名称
发行股份、可转换公司债券及支付现金 长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃
购买资产的交易对方 股权投资管理服务有限责任公司
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二零年六月
公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在楚天科技拥有权益的股份。本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚天科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚天科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚天科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。若投资者对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介服务机构声明
国金证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
湖南启元律师事务所承诺：本所及经办律师为本次交易出具的法律意见书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师同意贵公司在本次《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所对楚天资产管理（长沙）有限公司 2018 年度及 2019 年度的财务报表出具的审计报告。
本所及签字注册会计师确认《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保证为本次交易出具的备考财务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京亚超资产评估有限公司承诺：本公司及经办人员保证为本次交易出具的资产评估报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司特别提醒投资人认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易的方案为楚天科技拟向楚天投资、澎湃投资非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资管 89 万元注册资本的股权，占楚天资管股权比例的 66.25%，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过 40,000 万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用及用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款。本次交易前，楚天科技已持有楚天资管 33.75%股权，本次交易前的控制权结构如下图所示：
注：楚天资管持有楚天欧洲股权比例由 96.5%变为 97.37%，HK Rokesen 持有楚天欧洲
的股权比例由 3.5%变为 2.63%，该股权注册文件依照德国当地法律要求正在办理中
本次交易完成后标的公司楚天资管将成为上市公司子公司，上市公司通过持有标的公司楚天资管 100%股权间接持有目标公司 Romaco 公司 97.37%股权，实现了对目标公司 Romaco 公司的控制并将其纳入合并报表范围。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后控制权结构如下图所示：
注：楚天资管持有楚天欧洲股权比例由 96.5%变为 97.37%，HK Rokesen 持有楚天欧洲
的股权比例由 3.5%变为 2.63%，该股权注册文件依照德国当地法律要求正在办理中
本次交易分为发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套募集资金两个部分：
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买楚天投资、澎湃投资合计持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的股权。根据北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2020）第 A052 号”《楚天科技股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资产管理（长沙）有限公司 89.00 万元注册资本的股权评估项目资产评估报告》，标的
公司楚天资管及其子公司楚天欧洲系为实施收购Romaco公司所设立的特殊目的公司，无实际经营业务，因此对楚天资管及其子公司楚天欧洲股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，对经营实体 Romaco 公司股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估。
根据上述原则，如需评估楚天资产管理（长沙）有限公司 89.00 万元注册资
本的股权价值，需要首先评估 Romaco 公司股东全部权益价值。
1、Romaco 公司股东全部权益价值
Romaco 公司采用收益法评估的股东全部权益价值为 16,115.26 万欧元，采用
市场法评估的股东全部权益价值为 19,400.00 万欧元。由于收益法采用贴现现金流模型进行估值，该方法侧重 Romaco 公司今后运营的表现，能够反映出 Romaco公司的内含价值，且 Romaco 公司拥有良好的内控和预算制度，因此，北京亚超资产评估有限公司认为收益法评估估值更能反映 Romaco 公司的市场价值，即Romaco 公司股东全部权益价值的评估结论采用收益法的评估结果 16,115.26 万欧元。
2、楚天欧洲股东全部权益价值
由于楚天欧洲系为实施收购 Romaco 公司所设立的特殊目的公司，无实际经
营业务，主要资产为持有 Romaco 公司股权，因此对于楚天欧洲股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。楚天欧洲股东全部权益价值计算公式为：
楚天欧洲股东全部权益价值=Romaco 公司股东全部权益价值（采用收益法
的评估结果 16,115.26 万欧元）＋（楚天欧洲除长期股权投资外的资产评估值－负债总额评估值）
采用资产基础法进行评估的楚天欧洲股东全部权益价值为 12,114.55 万欧
元。
楚天欧洲资产基础法评估结果汇总表
金额单位：万欧元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 459.16 459.16 - -
非流动资产 13,838.18 16,115.26 2,277.08 16.46
其中：长期股权投资 13,838.18 16,115.26 2,
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