证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（二次修订稿）
项目 交易对方名称
发行股份、可转换公司债券及支付现 长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎
金购买资产的交易对方 湃股权投资管理服务有限责任公司
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二零年六月
公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在楚天科技拥有权益的股份。本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚天科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚天科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚天科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。若投资者对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳
证 券 交 易 所 （ www.szse.cn ） 及 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/），备查文件的查阅地点为本公司及独立财务顾问国金证券办公室。
交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介服务机构声明
国金证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
湖南启元律师事务所承诺：本所及经办律师为本次交易出具的法律意见书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师同意贵公司在本次《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所对楚天资产管理（长沙）有限公司 2018 年度及 2019 年度的财务报表出具的审计报告。
本所及签字注册会计师确认《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保证为本次交易出具的备考财务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京亚超资产评估有限公司承诺：本公司及经办人员保证为本次交易出具的资产评估报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
目录
公司声明 ......1
交易对方声明 ......3
中介服务机构声明......4
目录......6
释义......8
第一节 重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、前次交易概述......21
三、本次交易的估值作价情况......31
四、本次发行股份及可转换公司债券情况......32
五、业绩承诺与补偿安排......45
六、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性......50
七、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应......56
八、交易实施的必要性......57
九、本次交易资产定价的合理性......60
十、本次交易构成重大资产重组......66
十一、本次交易构成关联交易......68
十二、本次交易不构成重组上市......68
十三、本次交易对上市公司的影响......68
十四、本次交易的决策过程......73
十五、本次重组相关方作出的重要承诺......75
十六、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见......87
十七、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......87
十八、保护投资者合法权益的相关安排......88
十九、独立财务顾问的保荐机构资格......93
第二节 重大风险提示......96
一、与本次交易相关的风险......96
二、与目标公司运营相关的风险......100
三、本次重大资产重组后与上市公司相关的风险......103
四、其他风险......104
第三节 本次交易概况......106
一、本次交易的背景......106
二、本次交易的目的......108
三、本次交易的决策过程和批准情况......110
四、本次交易的具体方案......112
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市......133
六、本次交易对上市公司的主要影响......135
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件......140
八、过渡期间损益安排......140
九、关于标的公司子公司楚天欧洲少数股权的安排......140
第四节 备查文件及备查地点 ...... 142
一、备查文件目录......142
二、备查地点......143
三、查询网址......143
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
楚天科技、发行人、
本公司、公司、上市 指 楚天科技股份有限公司
公司
楚天投资、控股股东 指 长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公
司”）
湖南澎湃、澎湃投资 指 湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司
楚天资管、中国 SPV、 指 楚天资产管理（长沙）有限公司
标的公司、交易标的
标的资产、拟购买资 指 交易对方合计持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的股权
产
德国 SPV、楚天欧洲 指 SPV-Truking Europe GmbH，楚天欧洲有限公司
HK Rokesen 指 HK Rokesen International Investment Limited
Romaco、Romaco 公
司、目标公司、运营 指 Romaco Holding GmbH，Romaco 控股有限公司
实体
Romaco 医药技术 指 Romaco Pharmatechnik GmbH
Romaco 克里安 指 Romaco Kilian GmbH
Romaco 因诺杰 指 Romaco Innojet GmbH
Romaco 博洛尼亚 指 Romaco s.r.l
Romaco 不动产 指 Romaco Immobilienverwaltungs GmbH，持有和管理 Romaco 公
司不动产的公司
DBG Maple 不动产 指 DBG Maple ImmobilienverwaltungsGmbh & Co.KG
本次交易、本次重组、 指 上市公司向交易对方发行股份、可
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