证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
项目 交易对方名称
发行股份、可转换公司债券及支付现金 长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃
购买资产的交易对方 股权投资管理服务有限责任公司
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二零年五月
公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在楚天科技拥有权益的股份。本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚天科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚天科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚天科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。若投资者对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介服务机构声明
国金证券股份有限公司承诺：如本公司未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
湖南启元律师事务所承诺：本所及经办律师为本次交易出具的法律意见书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师同意贵公司在本次《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所对楚天资产管理（长沙）有限公司 2018 年度及 2019 年度的财务报表出具的审计报告。
本所及签字注册会计师确认《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保证为本次交易出具的备考财务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京亚超资产评估有限公司承诺：本公司及经办人员保证为本次交易出具的资产评估报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
修订说明
上市公司于 2020 年 5 月 13 日收到深圳证券交易所下发的《关于对楚天科
技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 15 号），根据深圳证券交易所的问询，上市公司会同本次重组独立财务顾问国金证券及各中介机构对问询函所列问题进行了沟通、讨论，出具了《楚天科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函》的回复》，同时对本报告书相关内容进行了修订及补充披露，具体内容如下：
1、补充披露了公司第四届董事会第十次会议审议通过关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份及修订本报告书等议案情况。详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易的决策过程”之“（一）本次交易已经履行的程序”及其他相关章节。
2、补充披露了楚天科技股份有限公司控股股东及董事、监事和高级管理人员关于股份减持计划的补充承诺情况。详见本报告书“重大事项提示”之“十三、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”及其他相关章节。
3、补充披露了本次交易业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险。详见本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险”及其他相关章节。
4、修订了楚天欧洲 2020 年 6 月 30 日到期的 522 万欧元贷款将由楚天资管
以账面自有资金偿还。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司及其下属公司基本情况”之“（二）标的公司下属公司楚天欧洲基本情况”之“8、现有贷款存续期内债务偿还方案”。
5、补充披露了 Romaco 公司主要下属公司的主要经营数据。详见本报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司及其下属公司基本情况”之“（四）Romaco 公司下属公司基本情况”之“2、Romaco 公司主要下属公司情况”。
6、更新披露了本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（十一）核心人员情况”之“2、本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排”。
7、更新披露了上市公司向 Romaco 公司采购产生的关联交易必要性情况。
详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易情况”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）标的公司在报告期内的关联交易情况”。
8、补充披露了楚天投资关于业绩补偿的承诺。详见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）标的公司及交易对方作出的承诺”。
9、修订披露了收购Romaco公司24.9%股权时评估的全部股东权益价值情况。详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“七、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资及改制情况”之“（一）标的资产最近三年的资产评估情况及与本次重组评估情况的差异”及其他相关章节。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司特别提醒投资人认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易的方案为楚天科技拟向楚天投资、澎湃投资非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资管 89 万元注册资本的股权，占楚天资管股权比例的 66.25%，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过40,000万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用及用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款。本次交易前，楚天科技已持有楚天资管 33.75%股权，本次交易前的控制权结构如下图所示：
注：楚天资管持有楚天欧洲股权比例由 96.5%变为 97.37%，HK Rokesen 持有楚天欧洲
的股权比例由 3.5%变为 2.63%，该股权注册文件依照德国当地法律要求正在办理中
本次交易完成后标的公司楚天资管将成为上市公司子公司，上市公司通过持
有标的公司楚天资管 100%股权间接持有目标公司 Romaco 公司 97.37%股权，实现了对目标公司 Romaco 公司的控制并将其纳入合并报表范围。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后控制权结构如下图所示：
注：楚天资管持有楚天欧洲股权比例由 96.5%变为 97.37%，HK Rokesen 持有楚天欧洲
的股权比例由 3.5%变为 2.63%，该股权注册文件依照德国当地法律要求正在办理中
本次交易分为发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套募集资金两个部分：
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买楚天投资、澎湃投资合计持有的楚天资管89.00万元注册资本的股权。根据北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2020）第 A052 号”《楚天科技股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资产管理（长沙）有限公司 89.00 万元注册资本的股权评估项目资产评估报告》，标的
公司楚天资管及其子公司楚天欧洲系为实施收购Romaco公司所设立的特殊目的
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