证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方名称
发行股份、可转换公司债券及支付现 长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎
金购买资产的交易对方 湃股权投资管理服务有限责任公司
募集配套资金的交易对方 不超过 5 名特定投资者
二〇一九年十二月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》及相
关的法律法规编写。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易标的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的方案为上市公司拟通过向控股股东楚天投资、湖南澎湃发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其持有的楚天资管89.00万元注册资本的股权。同时公司拟非公开发行股份或可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、中介机构费用、补充上市公司和标的公司（目标公司）流动资金、偿还债务以及标的公司（目标公司）的项目建设等，其中用于补充上市公司和标的公司（目标公司）流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或
自筹资金进行支付。
本次交易标的楚天资管为收购最终目标公司Romaco而设立的特殊目的公司，无其他经营业务，主要资产为持有目标公司 Romaco 的股权。
2017 年 4 月 28 日楚天投资与 Romaco 公司各股东签署了《股权收购协议》
及《股东协议》。楚天科技、楚天投资、澎湃投资分别出资设立楚天资管，由楚
天资管以股东身份设立德国 SPV，由德国 SPV 收购 Romaco 公司 75.1%的股权。
2017 年 6 月 30 日，收购 Romaco 公司 75.1%股权交割完成，楚天资管实现对
Romaco 公司的控制。
2019 年 12 月 9 日，楚天科技第四届董事会第四会议审议通过了《关于公司
参与收购 Romaco 公司的对外投资暨关联交易的议案》，拟通过增资楚天资管的方式收购 Romaco 公司剩余 24.9%股权，本次增资收购尚需楚天科技股东大会审议批准。
综上，在楚天科技增资后，本次交易完成前相关股权及控制关系如下图所示：
注：【】内为楚天科技增资完成后股权比例。
本次交易的主要目的为通过收购楚天资管从而实现上市公司对Romaco公司的控制。根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，本次交易实施完成后，楚天资管将成为上市公司的全资子公司，相关股权结构及控制关系如下所示：
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买楚天投资及湖南澎湃合计持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的股权。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。（二）募集配套资金
上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、中介机构费用、补充上市公司和标的公司（目标公司）流动资金、偿还债务以及标的公司（目标公司）的项目建设等，其中用于补充上市公司和标的公司（目标公司）流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
二、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
三、本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买楚天投资、湖南澎湃合计持有的楚天资管89.00万元注册资本的股权。同时，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转
