证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
摘要
项目 交易对方名称
发行股份、可转换公司债券及支付现 长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎
金购买资产的交易对方 湃股权投资管理服务有限责任公司
募集配套资金的交易对方 不超过 5 名特定投资者
二〇一九年十二月
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件备置于本公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本预案摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》
及相关的法律法规编写。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声 明......1
交易对方声 明......3
目录......4
释义......5
第一节 重大 事项提示......8
一、本次交易方案概述 ......8
二、标的资产预估值或 拟定价情况......11
三、本次交易的支付方 式......11
四、本次发行股份、可 转换公司债券 概况......12
五、业绩承诺与补偿安 排......17
六、本次交易的性质 ......17
七、本次重组对上市公 司的影响 ......18
八、本次交易方案实施 需履行的批准 程序......19
九、本次交易相关方所 作出的重要承 诺......20
十、保护投资者合法权 益的相关安排......31
十一、上市公司控股股 东及其一致行 动人对本次重 组的原则性 意见，及控股股东及 其一致行
动人、上市公司董事、 监事、高级管 理人员自本次 重组复牌之 日起至实施完毕期间 的股份减
持计划 ......33
十二、待补充披露的信 息提示......34
第二节 重大 风险提示......35
一、与本次交易相关的 风险 ......35
二、与标的企业相关的 风险 ......37
三、本次重大资产重组 后上市公司相 关风险 ......38
四、定向发行可转换公 司债券相关风 险......40
五、其他风险......40
第三节 本次 交易概况......42
一、本次交易的背景 ......42
二、本次交易的目的 ......43
三、本次交易的决策过 程......44
四、本次交易的具体方 案......45
五、标的资产预估值或 拟定价情况......53
六、本次交易的性质 ......53
七、本次重组对上市公 司的影响 ......54
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
楚天科技、发行人、本 指 楚天科技股份有限公司
公司、公司、上市公司
楚天投资、控股股东 指 长沙楚天投资集团有限公司（曾用命“长沙楚天投资有限公司”）
湖南澎湃、澎湃投资 指 湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司
楚天资管、中国 SPV、 指 楚天资产管理(长沙)有限公司
标的公司、交易标的
标的资产、拟购买资产 指 交易对方合计持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的股权
德国 SPV、楚天欧洲 指 SPV-Truking Europe GmbH，楚天欧洲有限公司
HK Rokesen 指 HK Rokesen International Investment Limited
Romaco、Romaco 控
股、目标公司、运营实 指 Romaco Holding Gmb H，Romac o 控股有限公司
体
德国 DBAG 指 DBAG Fund V GmbH & Co. KG
交易对方 指 楚天投资、湖南澎湃
楚天华通、新华通 指 楚天华通 医药设备 有限公司 （原长春 新华通制 药设备有 限公
司）
基准日、评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
本次交易、本次重组、 指 上市公司向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购
本次重大资产重组 买资产并募集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分
预案 指 《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要 指 《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
重组报告书 指 《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《框架协议》 指 《楚天科技股份有限公司附条件生效的发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产的框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则第 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
26 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《规范信息披露行为 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
的通知》
《公司章程》 指 《楚天科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
