证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2017-063号
楚天科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年7月25日以现场及通讯结合方式召开。会议通知于2017年7月18日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长唐岳先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、非董事高管列席会议，符合《公司法》和《楚天科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议和书面表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》由于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象张友寿先生已离职，不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票144,000股。 以2014年净利润为基数，公司2016年度净利润增长率低于25%，未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第一次解锁的业绩考核条件。公司拟对首次授予部分431名激励对象（除4名已离职人员外）第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计5,427,936股限制性股票进行回购注销，拟对预留授予部分27名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计604,800股限制性股票进行回购注销。
本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计6,176,736股，回购价
格调整为11.93元/股，回购金额总计73,688,460.48元。
具体内容详见2017年7月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回
购注销部分不符合解锁条件限制性股票的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
因公司拟回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票，将造成公司注册资本及总股数减少，拟根据实际情况变更公司注册资本并修订公司章程，具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
第六条公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币44015.4435
44633.1171万元，实收资本数额万元，实收资本数额为人民币
为人民币44633.1171万元。 44015.4435万元。
第十九公司股份总数为 44633.1171万 公司股份总数为44015.4435万股，
条 股，股本结构为普通股 股本结构为普通股 44015.4435万
44633.1171万股。 股。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期
的议案》
公司2016年8月22日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关
于本次非公开发行股票方案的议案》等议案，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期为公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。公司非公开发行股票申请已于2017年3月17日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，目前尚未收到中国证监会的书面核准文件，而此次非公开发行股票的股东大会决议有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票相关工作的顺利进行，董事会同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。
除延长上述非公开发行股票的股东会决议有效期外，本次非公开发行股票方案的其他条款均不变。
具体内容详见2017年7月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于延
长公司非公开发行A股股票股东大会决议和授权有效期的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行A
股股票相关事宜的有效期的议案》
公司2016年8月22日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。根据上述议案，股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司非公开发行股票申请已于2017年3月17日获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，目前尚未收到中国证监会的书面核准文件，鉴于股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将到期，为保证公司本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，董事会同意提请股东大会批准延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月。
除延长授权的有效期外，授权的其他内容不变。
具体内容详见2017年7月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于延
长公司非公开发行A股股票股东大会决议和授权有效期的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于提议公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2017年8月11日（周五）以现场投票与网络投票相结合的表决方
式召开2017年第一次临时股东大会。
具体内容详见2017年7月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召
开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
2017年7月25日
