证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2016-056号
楚天科技股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月5日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象吕建国、周小平、王辉已离职，根据《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》“）的相关规定，同意对吕建国、周小平、王辉已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并对回购价格进行调整。现就有关情况说明如下：
一、限制性股权激励计划简述
1、2015年7月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了 《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（预案）>的议案》。2、2015年8月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会会议的议案》
3、2015 年8月14日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
4、2015年9月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年9月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》。公司向435名激励对象首次授予限制性股票的总数1143.52万股，授予日为 2015年9月16日，授予价格为19.09元/股。
6、2015年9月16日，公司召开第二届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司<限制性股票激励计划> 进行调整的议案》。
7、2016年1月29日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司向27名激励对象授予预留限制性股票126万股，授予日为2016年1月29日，授予价格为19.09元/股。
8、2016年8月5日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格
（一）回购的原因
根据《限制性股票激励计划》第十三章第二条第4款“若激励对象发生以下情况，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销：（1）公司裁员；（2）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；（3）个人绩效不达标被辞退；（4）成为独立董事、监事或其他不能持有本公司股票或限制性股票的人员。”
鉴于原激励对象吕建国、周小平、王辉已离职，根据《限制性股票激励计划》的规定，公司需对离职人员已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）回购的数量及价格
1、回购的数量
2016年5月4日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，以公司2016年3月31日总股本数278,983,982股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利1.05元（含税），,每10股派发红股1股（含税），以资本公积每10股转增5股。2015年度权益分派方案已于2016年5月20日全部实施完毕。
原激励对象吕建国、周小平、王辉所持有的股权激励限制性股份分别由11,000股、5,000股、11,000股调整为17,600股、8,000股、17,600股。
综上，原激励对象吕建国、周小平、王辉本次回购数量合计43,200股。
2、回购价格
根据《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定：若限制性股票在授予后，公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
P＝P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
根据上述规定及公司2015年度权益分配结果：
本次授予限制性股票的回购价格=19.09÷（1+0.6）=11.93元/股。
3、原激励对象获授限制性股票数量、授予价格以及调整后的回购数量、回购价格、支付回购款如下：
原获授股份 原授予价格 调整后获授 回购股份 回购价格 支付回购款
姓名 （股） （股） 股数（股） （股） （元） （元）
吕建国 11000 19.09 17600 17600 11.93 209,968
周小平 5000 19.09 8000 8000 11.93 59,650
王辉 11000 19.09 17600 17600 11.93 209,968
合计 27000 / 43200 43200 / /
本次回购注销完成后，公司总股本将从446,374,371股减至446,331,171股，公司注册资本将由44637.4371万元变更为44633.1171万元，公司将按法定程序办理减资手续。
本次回购注销不影响公司激励计划的实施。
三、独立董事关于限制性回购价格调整、回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，因公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配方案的议案》已实施完毕，根据《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司对限制性股票的回购价格予以相应调整，符合《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》中的相关规定。综上所述，我们一致同意董事会对公司限制性股票回购价格进行的相应调整。
经核查，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象吕建国、周小平、王辉等3人已从公司离职，根据《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，上述三人已不符合激励条件，公司将对吕建国、周小平、王辉分别已获授但尚未解限的限制性股票17600股、8000股、17600股进行回购注销，回购价格为11.93元/股。公司本次回购注销行为符合《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。综上所述，我们一致同意公司按照相关规定回购注销部分限制性股票。
四、监事会对调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票核实意见
《限制性股票激励计划》原激励对象吕建国、周小平、王辉因离职已不符合激励条件，公司监事会对已不符合激励条件的原激励对象名单及回购注销的股份数量进行了审核，同意根据《限制性股票激励计划》的规定，对上述离职人员已获授但尚未解除锁定的限制性股票进行回购注销，并对于回购价格进行相应的调整。
五、律师对调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票法律意见1、楚天科技本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票所涉相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
3、公司应就本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票履行必要的信息披露义务并根据《公司法》规定，在本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，且于30日内公告。
六、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 308,447,443 69.10 43,200 308,404,243 69.10
二、无限售条件股份 137,926,928 30.90 137,926,928 30.90
1、人民币普通股 137,926,928 30.90 137,926,928 30.90
三、股份总数 446,374,371 100 43,200 446,331,171 100
七、对业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
八、其他事项
公司董事会将根据2015年第二次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等相关事宜。
九、备查文件
