证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2016-007号
楚天科技股份有限公司
关于对限制性股票激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016年1月29日召开第二
届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对公司〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票激励计划简述
1、2015年7月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了 《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（预案）>的议案》。2、2015年8月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会会议的议案》。
3、2015 年8月14日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
4、2015年9月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年9月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》。
6、2015年9月16日，公司召开第二届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司<限制性股票激励计划> 进行调整的议案》。
7、2016年1月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。
8、2016年1月29日，公司召开第二届监事会第十八次会议，对本次激励计划预留股份的激励对象进行了核实，并审议通过《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
二、 对预留限制性股票授予价格进行调整的说明
为保护中小投资者利益，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。将《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》中第七章第三条预留部分授予价格的确定方法，由原来的“预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议和摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/ 前20个交易日股票交易总量）的50%确定。”修改为“预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不低于该部分股份授予的董事会会议决议和摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/ 前20个交易日股票交易总量）的50%确定。”
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、预留限制性股票授予价格进行调整对公司的影响
公司向激励对象授予限制性股票126万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
授予日为2016年1月29日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为577.41万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
授予的预留
需摊销的总
限制性股票 2016年 2017年 2018年 2019年
费用
（万股）
126 577.41 304.23 179.07 87.42 6.69
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表的意见
公司对《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中第七章第三条预留部分授予价格的确定方法进行了调整，并将本次预留限制性股票授予价格确定为19.09元/股。本次授予价格调整，不低于本次董事会披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/ 前20个交易日股票交易总量）的50%，保护了中小投资者利益，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等制度的相关要求。
五、监事会对激励对象的核查意见
1、监事会认为：对《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中第七章第三条预留部分授予价格的确定方法进行了调整，并将本次预留限制性股票授予价格确定为19.09元/股。本次授予价格调整，不低于本次董事会披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/ 前20个交易日股票交易总量）的50%，保护了中小投资者利益，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等制度的相关要求。
2、监事会对本次获授预留部分限制性股票的27名激励对象进行了核查后认为：依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，本次预留限制性股票授予的激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意本次预留限制性股票的授予日为2016年1月29日，并同意向27名激励对象授予126万股限制性股票，授予价格为19.09元/股。
六、律师意见
湖南启元律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：公司本次股票激励计划中预留股份授予价格确定方法的调整以及本次预留股份授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《限制性股票激励计划（草案）》及其调整方案规定的授予程序；本次预留股份授予的授予日符合《激励管理办法》和《股权激励备忘录》关于限制性股票授予日的相关规定；公司预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《限制性股票激励计划（草案）》及其调整方案的规定；激励对象不存在不符合《限制性股票激励计划》规定的获授条件的情形。但本次限制股票激励计划的授予尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于调整限制性股票激励计划以及向激励对象授予预留限制性股票事项的独立意见；
4、关于向激励对象授予预留限制性股票的公告；
5、湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
2016年1月29日
