证券简称：楚天科技 证券代码：300358
楚天科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（预案）
二零一五年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件制订。
2、本计划涉及的具体激励对象名单及授予数量尚未确定，本公司将在上述事项确定后再次召开董事会对本次股权激励事宜进行审议并编制《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》对本预案进行完善和修订，授予对象名单、授予数量等相关内容将在《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中进行披露。
3、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
4、本激励计划授予的激励对象总人数不超过600人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本计划拟向激励对象授予不超过1,650万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额266,288,782股的6.20%，其中，首次授予不超过1,500万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额266,288,782股的5.63%；预留不超过150万股，未超过本计划授出权益总数的10%。
6、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过6年。
（1)限制性股票锁定期
激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
（2）首次授予的限制性股票解锁安排
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间 性股票数量比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次
第一次解锁 10%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次
第三次解锁 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次
第四次解锁 30%
授予日起60个月内的最后一个交易日止
（3）预留部分的限制性股票解锁安排
①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间 性股票数量比例
自预留授予日起满12个月后的首个交易日至预留
第一次解锁 10%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起满24个月后的首个交易日至预留
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起满36个月后的首个交易日至预留
第三次解锁 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起满48个月后的首个交易日至预留
第四次解锁 30%
授予日起60个月内的最后一个交易日止
②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间 性股票数量比例
自预留授予日起满12个月后的首个交易日至预留
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起满24个月后的首个交易日至预留
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起满36个月后的首个交易日至预留
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
7、限制性股票的授予价格为每股19.09元。授予价格依据本预案公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）38.18元/股的50%确定，即每股19.09元。
8、业绩考核目标
（1）首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于5%；
第二个解锁期 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%；
第三个解锁期 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%；
第四个解锁期 以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于65%；
（2）预留部分各年度绩效考核目标
①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：
解锁安排 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于5%；
第二个解锁期 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%；
第三个解锁期 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%；
第四个解锁期 以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于65%；
②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
解锁安排 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%；
第二个解锁期 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%；
第三个解锁期 以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于65%；
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前且扣除非经常性损益后的合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当期可解锁部分限制性股票并注销。
9、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须同时满足如下条件后方可实施：
（1）本计划涉及的具体激励对象名单及授予数量确定后，楚天科技召开关于本次股权激励的第二次董事会审议通过本次股权激励相关事项；
（2）公司股东大会审议通过。
12、公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
