证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码2019-036号
光一科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2019年4月19日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年4月8日以邮件方式发出。会议由董事长龙昌明先生主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》；
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司2018年度报告“第四节经营情况讨论与分析”中的相关内容。
独立董事刘向明先生、周友梅先生、茅宁先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于2018年度报告及摘要的议案》；
公司2018年度报告全文及摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2018年度财务报告的议案》；
公司2018年度财务状况经由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《光一科技股份有限公司2018年度财务报表及审计报告》（众会字(2019)第1559号），审计报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，为增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，公司董事会提议2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号2019-039）。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信的议案》；
根据公司2019年总体经营战略需要，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，以上授信额度的数额最终以金融机构实际审批的授信额度为准，内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种。在综合授信额度内，限额内的授信可循环使用，除项目贷款外的授信期限为一年，项目贷款授信期限以授信合同为准。
公司董事会授权董事长龙昌明先生代表公司与金融机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
7、审议通过了《关于2019年度为子公司提供担保的议案》；
根据各子公司经营发展需要，有效控制公司对外担保风险，公司拟在2019年度为子公司向银行等金融机构申请综合授信时提供合计不超过15,500万元的保证担保，内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种，担保有效期为一年。具体担保额度分配如下：
为全资子公司湖北索瑞电气有限公司提供保证担保不超过8,000万元；
为控股子公司南京云商天下信息技术有限公司提供保证担保不超过500万元；
为参股公司江苏其厚智能电气设备有限公司提供保证担保不超过7,000万元；
公司授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。
经审核，董事会认为本次担保主要是为了满足子公司日常经营的需要，为保证本次担保公平、合理，云商天下的少数股东将同比例提供担保，其厚电气控股股东已承诺为本次担保向公司提供反担保，整体财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于2019年度为子公司提供担保的公告》（公告编号2019-040）。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司日常经营需要，预计2019年度公司将与参股公司江苏其厚智能电气设备有限公司发生与日常经营相关的业务往来,总金额不超过1,000万元，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2019-041）。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
根据财政部要求境内上市企业2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则的规定，公司对相关会计政策进行同步变更，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于会计政策变更的公告》（公告编号2019-042）。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
10、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
11、审议通过了《关于2018年度内部控制的自我评价报告的议案》；
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
12、审议通过了《关于董事、高级管理人员2018年度薪酬事项的议案》；
经提名、薪酬与考核委员会审核，公司董事、高级管理人员2018年度薪酬情
况如下：
参与公司经营管理的董事长依据其行使的经营管理职能领取基本薪酬及绩效薪酬；在公司任职的董事不领取董事薪酬，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬；不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；独立董事固定领取董事薪酬人民币7万元/年(税前)；高级管理人员的薪酬依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬。
2018年度在公司领取薪酬的董事、高级管理人员有11人，共计253.49万元，上述薪酬为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，上市后已连续7年担任公司的审计机构。在担任公司审计机构期间尽职、尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的发表独立意见，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，审计费用董事会提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确定。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案已获得公司独立董事的事前一致认可，尚需提交公司2018年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》；
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的净利润未达到第三个解锁期的业绩指标，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司将回购注销第三期已授予尚未解锁的限制性股票321.3750万股，回购价格为7.78元/股，回购总金额为2,500.2975万元，回购资金为公司自有资金，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于回购注销限制性股票的公告》（公告编号2019-043）。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于减少注册资本的议案》；
鉴于公司对不符合激励条件的限制性股票进行回购注销，将减少公司注册资本321.3750万元，公司注册资本由41,111.8370万元减少至40,790.4620万元，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于回购注销限制性股票的减资公告》（公告编号2019-044）。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《章程修订对照说明》及修改后的《公司章程》（2019年4月修订）。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》
根据公司收缩对外财务性投资、快速回笼资金的战略，公司拟将持有的参股公司广东九联科技股份有限公司3%股权转让给佛山晓邦股权投资合伙企业（有限合伙），转让价格为人民币3,000万元，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号2019-045）。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
18、审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》；
在筹划重组期间，国家宏观经济环境、重组政策导向、企业融资环境及股票二级市场价格波动等客观环境均发生了较大变化，交易各方关于交易方案细节的谈判进展缓慢，经审慎研究并与交易对方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于终止筹划重大资产重组的公告》（公告编号2019-046）。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
19、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
公司定于2019年5月15日召开2018年度股东大会，审议董事会、监事会提交
的相关议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号2019-047）。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
光一科技股份有限公司董事会
2019年4月20日
