证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码2019-046号
光一科技股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产相关事项，公司股票于2017年12月26日开市起停牌，2018年3月26日开市起复牌，复牌后公司继续推进重大资产重组事项。期间，国家宏观经济环境、重组政策导向、企业融资环境及股票二级市场价格波动等客观环境均发生了较大变化，交易各方关于交易方案细节的谈判进展缓慢，经审慎研究并与交易对方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组，上述事项经第四届董事会第二次会议审议通过，具体情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
公司于2018年3月23日披露了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号2018-015），详细披露了原重组项目标的上海森宇文化传媒股份有限公司（以下简称“森宇文化”）和上海安瑞信杰互动广告有限公司（以下简称“安瑞信杰”）及交易方案的基本情况。
公司于2018年12月11日披露了《关于重大资产重组进展暨调整重组标的的公告》（公告编号2018-112），对重组方案进行调整，终止对标的公司安瑞信杰的股权收购，继续推进标的公司森宇文化的股权收构，同时增加龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司（以下简称“龙源数媒”）的股权收购。两家标的公司的实际控制人均为自然人，为无关联的第三方，本次重组不涉及关联交易。
1、上海森宇文化传媒股份有限公司基本情况
森宇文化是新三板公司（证券代码871565），主营业务涵盖影视内容分销、运营、投资和开发，积累了内容丰富涵盖范围广泛的片库并可自行生产内容，与公司发起推动的国家版权云项目在业务上具有协同性。
2、龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司基本情况
龙源数媒是新三板公司（证券代码837482），主营业务涵盖数字出版、版权
内容聚合分发、数字内容销售，拥有互联网出版和数字出版的相关资质，聚合了数千家杂志社资源及图书、音频、视频的大规模IP，与公司版权云业务在资源、业务上具有协同性。
目前，龙源数媒已完成全国中小企业股份转让系统摘牌工作。
二、公司在筹划重大资产重组期间所做的主要工作
（一）筹划重组工作开展情况
在原重组方案中，公司委托华泰联合证券有限责任公司担任财务顾问、北京海润天睿律师事务所担任法律顾问、众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。各中介机构进场后积极履行必要的核查程序，收集相关工作底稿，对标的公司管理层、主要客户及供应商履行必要的访谈及其他核查程序,并根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，论证和完善重组方案，就重组方案及可能涉及的问题进行沟通和论证,对两家标的公司的现场基础工作已完成。
（二）已履行的信息披露义务
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日披露一次重组事项进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项的不确定性风险，具体详见公告编号2017-089、2018-001、2018-004、2018-005、2018-007、2018-010、2018-013、2018-015、2018-022、2018-029、2018-030、2018-031、2018-032。
复牌后继续推进重组工作期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，每10个交易日披露一次重组事项进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项的不确定性风险，具体详见公告编号2018-034、2018-051、2018-056、2018-062、2018-065、2018-066、2018-072、2018-073、2018-074、2018-075、2018-083、2018-090、2018-093、2018-098、2018-103、2018-106、2018-110、2018-112、2018-116、2019-001、2019-004、2019-008、2019-010、2019-021、2019-035。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因及决策程序
由于国家宏观经济环境、重组政策导向、企业融资环境及股票二级市场价格波动等客观环境发生了较大变化，对双方已达成的交易对价形成较大差距，交易
各方关于交易方案细节的谈判进展缓慢，交易各方一直未能就补充协议达成一致意见，前述重组工作进展对公司围绕版权云项目计划的并购工作节奏造成了影响。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，为维护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方友好协商，交易各方决定终止筹划本次重大资产重组。
公司于2019年4月19日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组，公司独立董事对公司终止筹划本次重大资产重组发表了同意的事前认可意见和独立意见。
四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了意见协议，交易各方未就具体方案最终达成正式协议，经交易各方友好协商后决定终止本次交易。目前，公司经营情况正常良好，本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响，未来公司将继续根据公司战略发展规划，在继续发挥自身核心优势的同时进一步完善产业链布局，增强上市公司盈利能力与核心竞争力，为公司全体股东创造更大价值。
五、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、其他事项
公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
光一科技股份有限公司董事会
2019年4月20日
