光一科技股份有限公司
关于现金收购龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）于2017年12月11日披露了《关于签署合作意向协议的公告》（公告编号：2017-084），公司实际控制人龙昌明先生与龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司（以下简称“龙源数媒”或“标的公司”）实际控制人汤潮先生、汤 先生就光一科技现金收购龙源数媒股权相关事项签署《合作备忘录》。目前，龙源数媒审计、评估工作已完成。经双方友好协商，初步确定公司以现金方式收购汤潮先生等15名股东合计持有龙源数媒2,251.40万股股份，占龙源数媒总股本的80.4071%，对应股权支付款金额为28,624.94万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。本次交易完成后，公司将持有龙源数媒80.4071%股权，龙源数媒成为公司控股子公司。
上述事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
上述交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。龙源数媒为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，本次交易龙源数媒需履行在全国中小企业股份转让系统完成摘牌工作且组织形式变更为有限责任公司等程序。
二、交易对方的基本情况
1、汤潮先生，中国国籍，身份证号码：1101081956******18
截至本公告日，汤潮先生持有龙源数媒1,335.1975万股股份，持股比例47.6857%；现任龙源数媒董事长、总经理，是龙源数媒的实际控制人。
2、穆广菊女士，中国国籍，身份证号码：1101081953******48，汤潮先生
3、张城钢先生，中国国籍，身份证号码：2206021976******10
截至本公告日，张城钢先生持有龙源数媒200万股股份，持股比例7.1429%。
4、尤小刚先生，中国国籍，身份证号码：1101011952******17
截至本公告日，尤小刚先生持有龙源数媒50万股股份，持股比例1.7857%。
5、朱丽华女士，中国国籍，身份证号码：1101011963******42
截至本公告日，朱丽华女士持有龙源数媒25万股股份，持股比例0.8929%。
6、张静女士，中国国籍，身份证号码：1101051978******25
截至本公告日，张静女士持有龙源数媒20万股股份，持股比例0.7143%。
7、刘旗辉先生，中国国籍，身份证号码：5102021958******14
截至本公告日，刘旗辉先生持有龙源数媒12.50万股股份，持股比例0.4464%。
8、刘凝先生，中国国籍，身份证号码：1101081965******72
截至本公告日，刘凝先生持有龙源数媒12.50万股股份，持股比例0.4464%。
9、孙晓博先生，中国国籍，身份证号码：2101021986******16
截至本公告日，孙晓博先生持有龙源数媒12.50万股股份，持股比例0.4464%。
10、苏阳先生，中国国籍，身份证号码：1423311978******18
截至本公告日，苏阳先生持有龙源数媒10万股股份，持股比例0.3571%。
11、宋玉环女士，中国国籍，身份证号码：3502111974******23
截至本公告日，宋玉环女士持有龙源数媒10万股股份，持股比例0.3571%。
12、张丽萍女士，中国国籍，身份证号码：4110221970******69
截至本公告日，张丽萍女士持有龙源数媒10万股股份，持股比例0.3571%。
13、北京龙聚投资咨询中心(有限合伙)（以下简称“龙聚投资”）
统一社会信用代码：9111010831803397XX
类 型：有限合伙企业
住 址：北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-1607-27
执行事务合伙人：穆广菊
注册资本：375万元
主营业务：投资咨询、投资管理、项目投资、资产管理、经济贸易咨询。
截至本公告日，龙聚投资持有龙源数媒375万股股份，持股比例13.3929%。
14、河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）
统一社会信用代码：91411082764878577A
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 址：河南省长葛市魏武路南段西侧
法定代表人：楚金甫
注册资本：201,000万元
主营业务：实业投资、投资管理、机械产品、电器产品销售。
主要股东：楚金甫先生持有森源集团159,900万元出资额，占其出资总额的79.55%；杨合岭先生持有森源集团41,100万元出资额，占其出资总额的20.45%。
截至本公告日，森源集团持有龙源数媒312,7025万股股份，持股比例11.1679%。
15、北京飞龙元系投资管理中心（有限合伙）（以下简称“飞龙元系”）
统一社会信用代码：911101053396774324
类 型：有限合伙企业
住 址：北京市朝阳区向军南里二巷5号7号楼3层7305
执行事务合伙人：北京龙元投资管理有限公司
注册资本：2,666.8384万元
主营业务：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；企业管理咨询。
主要股东：吕静玲女士持有飞龙元系1,296.8384万元出资额，占其出资总额的48.63%；汤潮先生持有飞龙元系20万元出资额，占其出资总额的0.75%；汤 先生持有飞龙元系200万元出资额，占其出资总额的7.5%；北京飞龙世纪资产管理有限公司持有飞龙元系200万元出资额，占其出资总额的7.5%；北京龙元投资管理有限公司持有飞龙元系30万元出资额，占其出资总额的1.12%。
截至本公告日，飞龙元系持有龙源数媒50万股股份，持股比例1.7857%。
上述15名交易对方与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
系。
上述15名交易对方所持龙源数媒股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司
证券简称：龙源数媒
证券代码：837482（全国中小企业股份转让系统）
成立日期：2006年10月31日
注册地址：北京市海淀区学院南路12号科技园孵化大厦A座1501
注册资本：2,800万元
法定代表人：汤潮
主营业务：龙源数媒是数字出版、数字传媒、数字教育行业知识付费阅读服务的提供商及数字文化综合性服务解决方案的提供商，在公共文化领域，主要向公共图书馆、大学图书馆、教育机构、大型国企等事业单位提供数字阅读服务，并针对性地提供增值服务，如为特定需要的客户提供期刊资源包定制、数据委托加工或统计分析报告等服务；数字教育类业务主要以版权内容为核心，经过数字化加工、分类、筛选、组合等技术，针对客户需求制作出包括文字、图片、音频、视屏等教学、阅读内容，同时向用户出售大屏数字阅览设备；个人阅读类服务包括通过自有网站或互联网授权阅读，以及通过移动运营商运营阅读等方式，为客户提供服务。
股权结构：汤潮先生等15名股东持股详见上述交易对方基本情况,南京光一文化产业投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“光一文投”）持有龙源数媒184.60万股股份，持股比例6.5929%。
2、主要财务数据
单位：万元
资产总额 11,426.82 12,314.03 营业收入 9,710.27 4,865.16
负债总额 5,652.60 5,981.51 营业利润 1,816.30 730.74
净资产 5,774.22 6,848.43 净利润 1,956.37 706.35
应收账款总额 5,341.97 7,827.31 经营活动产生的现金流量净额 13.30 -1,242.40
龙源数媒上述2017年财务数据经具有执行证券期货相关业务资格的立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、评估情况
根据具有证券期货业务资格的评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司
出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000507号），龙源数媒股东全部
权益于评估基准日2017年12月31日分别采用资产基础法和收益法进行评估，
评估结果如下：
（1）采用资产基础法评估龙源数媒股东全部权益于评估基准日的评估值为
10,036.36万元；
（2）采用收益法评估龙源数媒股东全部权益于评估基准日的评估价值为
37,960.63万元；
考虑到龙源数媒在人力资源、营销网络、稳定客户群、企业资质、巨量版权
资源等潜在价值，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
四、交易的定价政策及定价依据
根据上述具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《2017年度审计报告》（信会师报字[2018]第ZG50097号）和中瑞世联资产评
估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000507号），
龙源数媒截止2017年12月31日股东全部权益价值为37,960.63万元。经各方
友好协商，确定龙源数媒100%股权的交易价格为35,600万元，本次收购80.4071%
股权对应的股权转让价款为28,624.94万元。
五、交易协议的主要内容
1、整体方案
各方同意，在龙源数媒注册资本已经足额缴纳并且符合协议约定条件的前提
下，光一科技收购汤潮先生等15名股东合计持有的龙源数媒80.4071%股权，在
2、本次交易的前提条件及约束
（1）各方同意，本次交易在下述先决条件全部成就和满足后实施：
①光一科技董事会、股东大会通过本次标的股权的受让方案；
②龙源数媒董事会、股东大会通过本次标的股权的转让方案；
（2）光一科技于股权转让协议生效后5个工作日内向汤潮先生支付3,000万元的预付款，光一科技在支付首期股权转让款的剩余部分时应扣减预付款后的金额支付给各交易对方。
（3）本次15名交易对方承诺，在本次标的股权转让完成交割且在收到首期股权转让款后将各自收到的首期股权转让款税前的20%（合计4,580.16万元人民币）用于购买光一科技股票，且于首期股权转让款到账之日起三个月
