证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码2018-047号
光一科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
（一）限制性股票激励计划简述
公司于2016年5月6日召开2015年度股东大会，审议通过了《光一科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），主要内容如下：
1、标的股票种类：公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股。
3、授予日：2016年5月18日
4、授予数量、授予价格调情况
公司于2017年5月17日实施了2016年度权益分配方案，以总股本166,121,848股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），用资本公积金向全体股东每10股转增15股。根据《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定及公司2015年度股东大会的授权，董事会对限制性股票数量进行相应的调整，首次授予的限制性股票数量由490万股增加至1,225万股，授予价格由19.48元/股调整至7.78元/股。
5、激励对象：
公司于2017年8月10日完成了对不符合激励条件的激励对象所持股份进行
回购注销，公司首次授予限制性股票的激励对象人数由80人调整为76人，为公
司实施本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）骨干。
6、对限制性股票锁定期安排的说明
公司限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性股
票数量比例
第一次解锁 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
7、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下： 解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比2015年，2016年净利润增长率不低于20%；
第二个解锁期 相比2015年，2017年净利润增长率不低于30%；
第三个解锁期 相比2015年，2018年净利润增长率不低于40%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额解锁当期限制性股票，具体如下：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
（二）股权激励计划实施情况
1、2016年4月13日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<光一科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届监事会第二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年5月6日，公司2015年度股东大会审议并通过了《关于<光一科
技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<光一科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请光一科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年5月18日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年6月8日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次
会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于公司实施2015年度权益分派，同意将限制性股票授予价格由19.50元/股调整为19.48元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2017年6月12日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
6、2017年6月19日，公司披露了《关于限制性股票激励计划第一个解锁
期股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-054），第一期符合解锁条件的79名激励对象所持485万股限制性股票于2017年6月22日上市流通。
7、2017年8月10日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》（公告编号：2017-063），对4名不符合激励条件的激励对象已授予尚未解
锁的限制性股票合计45.50万股完成回购注销。
8、2018年4月23日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于回购原因、数量、价格及资金来源
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现的净利润未达到第二个解锁期的业绩指标，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，第二期已授予尚未解锁的限制性股票347.25万股将由公司回购注销；同时，6名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其被授予尚未解锁的第三期限制性股票25.875万股由公司回购注销，上述回购注销的限制性股票数量合计为373.125万股，回购价格为7.78元/股，回购总金额为2,902.9125万元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动（﹢/﹣）
股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售流通股 46,226,048 11.14% -3,731,250 42,494,798 10.34%
二、无限售流通股 368,623,572 88.86% 368,623,572 89.66%
三、总股本 414,849,620 100.00% -3,731,250 411,118,370 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会经过审核，认为董事会根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，对不符合激励条件的限制性股票进行回购注销，程序符合相关规定，合法有效，同意董事会将373.125万股限制性股票进行回购注销。
七、律师的法律意见
北京海润天睿律师事务所邹盛武律师、闫倩倩律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，除尚待办理减资的工商备案手续和股份注销登记手续外，公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了必要的法律程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议
2、第三届监事会第十四次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十会议相关事项的独立意见
4、北京海润
