证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码2015-039号
光一科技股份有限公司关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年6月19日，光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）与江苏德能电气工程有限公司（以下简称“德能工程”）、江苏德能电力设计咨询有限公司（以下简称“德能设计”）的股东唐明群先生、张望崧先生在江苏省南京市签订了《关于江苏德能电气工程有限公司股权转让协议》（以下简称“德能工程股权转让协议”）、《关于江苏德能电力设计咨询有限公司股权转让协议》（以下简称“德能设计股权转让协议”）。经交易各方友好协商，公司以自有资金通过受让股权的方式分别以现金700万元人民币收购德能工程100%股权、以现金2,900万元人民币收购德能设计100%股权，其中收购德能工程的股权款项于股权完成交割之日起20个工作日内以现金方式一次性支付；收购德能设计的股权款项采取以现金分两期付款的方式，第一期于股权完成交割之日起20个工作日内支付本次股权转让价款的50%（即1,450万元），第二期视业绩承诺的完成情况支付剩余股权转让款。
本次交易完成后，德能工程与德能设计成为公司全资子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。
根据《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，本次收购资产事项无须提交董事会和股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、唐明群先生，1963年出生，中国国籍，持有德能工程50%股权，持有德能设计50%股权。
2、张望崧先生，1941年出生，中国国籍，持有德能工程50%股权，持有德能设计50%股权。
唐明群先生、张望崧先生与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系；与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的公司情况
（一）基本情况
1、德能工程
名 称：江苏德能电气工程有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：南京市江宁区东山街道高桥社区润发路1号
法定代表人：张望崧
注册资本：人民币2,100万元整
营业执照注册号：320000000104633
成立日期：2012年01月13日
经营范围：承装（修）电力设施。电气工程、送变电工程、机电设备安装工程的施工，电力技术咨询。
目前，德能工程具有由国家能源局江苏监管办公室颁发的《承装（修、试）电力设施许可证，承装类五级、承修类五级》、江苏省住房和城乡建设厅颁发的《送变电工程专业承包三级资质》、《安全生产许可证》，南京市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》，并积极申请承装四级、承修四级、承试五级资质。
2、德能设计
名 称：江苏德能电力设计咨询有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：南京市鼓楼区黄家圩41-1号
法定代表人：唐明群
注册资本：2,100万元整
营业执照注册号：320107000107048
成立日期：2011年07月15日
经营范围：220KV及以下输电、变电、配电工程设计，电力工程项目规划咨询，电力技术咨询，电力工程项目可行性研究，编制电力工程项目建议书，制订接入系统方案；电网规划、设计服务；编制电力工程项目设计、施工概预算。
目前，德能设计具有江苏省住房和城乡建设厅颁发的电力行业（送电工程、变电工程）专业丙级（110KV及以下）资质，主要从事110KV及以下电压等级电力输变电工程设计、工程总承包和项目管理及技术管理等服务；电力供（配）电网规划设计；用电负荷接入电力系统设计和电能质量评估咨询；城（农）配电网工程设计；供电公司业务扩展工程设计；居民生活小区配电网工程设计等电力建设所有工程项目的设计和咨询服务。
(二)股权结构
1、德能工程
股东名称 注册资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例
唐明群 1,050.00 250.00 50%
张望崧 1,050.00 250.00 50%
合计 2,100.00 500.00 100%
2、德能设计
股东名称 注册资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例
唐明群 1,050.00 250.00 50%
张望崧 1,050.00 250.00 50%
合计 2,100.00 500.00 100%
（三）主要财务指标
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，德能工程与德能设计2014年度及2015年1-3月主要财务指标如下：
1、德能工程
单位：元
项目名称 2014年度 2015年1-3月
营业收入 961,093.63 413,409.00
营业成本 586,504.10 85,093.00
利润总额 5,397.89 -1,112,004.37
净利润 -8,703.50 -1,103,431.77
项目名称 2014年12月31日 2015年3月31日
总资产 1,865,635.87 1,207,337.40
总负债 975,416.93 1,420,550.23
净资产 890,218.94 -213,212.83
2、德能设计
单位：元
项目名称 2014年 2015年1-3月
营业收入 3,859,152.15 1,591,885.44
营业成本 2,315,595.34 605,642.26
利润总额 -1,807,029.79 391,686.08
净利润 -1,805,621.76 388,290.67
项目名称 2014年12月31日 2015年3月31日
总资产 2,782,300.98 3,200,253.78
总负债 125,483.72 155,145.85
净资产 2,656,817.26 3,045,107.93
（四）其他情况说明
本次交易资产为德能工程与德能设计的100%股权，未有抵押、质押或其他第三人权利情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、定价依据
1、德能工程
根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报（2015）第241号），以资产基础法评估德能工程截至2015年3月31日经评估的净资产值为68,847.78元。
德能工程具有由国家能源局江苏监管办公室颁发的《承装（修、试）电力设施许可证，承装类五级、承修类五级》、江苏省住房和城乡建设厅颁发的《送变电工程专业承包三级资质》、《安全生产许可证》，南京市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》，并正积极申请承装四级、承修四级、承试五级资质。上述资质的取得耗时较长，故德能工程尚未大规模开展业务，截至2015年3月31日，公司尚处于亏损状态。
光一科技2015年电力业务的规划是以现有业务为基础，紧跟电力改革步伐和行业发展趋势，逐步向电力设计、电力工程施工、一次二次设备、能效检测与节能服务方向发展，建立完整的电力业务产业链。电力工程业务将在用电信息采集技术服务工程基础上实现向标准化用户工程和电力其它工程转型。电力工程的承装修（试）需要相应资质，而取得资质需要数年时间，并需要长期的投入。德能工程所具备的行业资质及正在申请的资质，有利于公司快速进入电力工程业务。
经交易各方友好协商，确定公司收购德能工程100%股权对应的支付价款为人民币700万元。
2、德能设计
根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报（2015）第242号），以收益法评估德能设计截至2015年3月31日股东全部权益的评估值为3,757万元。参照收益法评估值，经交易各方友好商议，确定公司收购德能设计100%股权对应的支付价款为人民币2,900万元。
五、交易协议的主要内容
（一）德能工程
1、标的股权交割：各方一致同意，在德能工程股权转让协议条款完整生效之日起15个工作日内，交易对方应当配合德能工程依法完成股东变更、章程修改及标的股权转让至光一科
