证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码（2013）1210-056号
光一科技股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签订的协议仅为收购股权的意向性协议，属于各方合作意愿、意向
性约定，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
2、协议交易对方均与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，
也未构成重大资产重组。
3、本次股权收购事项将在公司对标的公司的审计、评估工作完成后，经公
司内部审议程序审议、批准后方能实施。因此存在不确定性。
4、标的公司目前的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性，
因此对公司的经营可能带来一定的风险。
一、投资意向概述：
鉴于物联网作为新一代信息通信技术，未来全球物联网产业市场将呈现快速
增长态势，根据公司年初制定的未来发展战略，为实现信息采集行业领导者的战
略目标，公司在发展电网网内业务的同时，相机进入物联网的其它领域。为此，
2013年12月10日，公司与南京云商天下信息技术有限公司（以下简称“南京云商
天下”）及南京云商天下的股东在江苏省南京市签订了《合作意向协议》。公司
拟使用不超过人民币1200万元以增资的方式收购南京云商天下51%的股权。增资
后南京云商天下的注册资本为人民币2000万元。
《合作意向协议》属于协议各方合作意愿和基本原则的框架性约定，在此基
础上，公司对标的公司的审计、评估工作完成后，就此收购事项经公司内部审议
程序审议、批准后方能与南京云商天下及其股东商谈并签订正式的增资协议。
二、拟收购标的公司情况
名 称：南京云商天下信息技术有限公司
注册地址：南京市秦淮区中华路302号
法定代表人：张文军
注册资本：500万元人民币
实收资本：204.0817万元人民币
公司类型：有限公司
经营范围：电子产品开发、销售、技术咨询、技术转让；计算机软硬件研发、
销售、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；网页设计；投资咨询；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。
南京云商天下成立于2012年7月，专注于移动互联、智慧城市、电子商务
等三大领域。该公司基于先进成熟的物联网技术和云服务模式，能够提供领先的
系统产品、解决方案和行业标准，已经拥有多项计算机软件着作权和平台化产品。
南京云商天下成立1年多以来已与国家级科技园区“南京紫东国际创意产业园”
达成合作协议，为其构建基于协同性管理和物联网集成服务的“智慧园区公共服
务平台”已成功上线，运行良好；2013年8月，与江苏省粮油食品进出口股份
公司合作，成功申请到江苏省物联网重点应用与推广项目“进出口食品可溯源电
子商务平台”并由该公司承担建设,目前正在项目实施中；同月，与百视通新媒
体股份有限公司签署合作协议，全面建设面向家庭的health2.0体系，为其应用
商店(SP)提供基于OTT和多屏联动(手机电视和电脑)的健康管理服务。目前该公
司开发完成的android环境下的“健康维基百科”知识体系正试运行，基于4G
技术和云服务的移动式血压计和心率仪正在测试，明年一季度将在体系进行全面
推广。
截止2012年12月31日，南京云商天下资产总额为168.94万元，所有者权益为
159.68万元。2012年为成立当年，未实现收入成本。截止2013年10月31日，南京
云商天下资产总额为95.45万元，所有者权益为83.50万元。2013年1-10月营业收
入为84.91万元，净利润为-76.18万元。（以上数据未经会计师事务所审计）
南京云商天下的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控
股股东和实际控制人无关联关系。
三、拟收购公司股东情况：
1、法人股东
名 称：北京绿金创想电子商务有限公司（以下简称“北京绿金创想”）
注册地址：北京市海淀区上地东路5号院1号楼二层
法定代表人：张文军
注册资本：1000万元人民币
2、自然人股东
姓 名：钱卫民
身份证号：32010619631221XXXX
北京绿金创想持有南京云商天下51%股权，钱卫民持有南京云商天下49%股权。
北京绿金创想、钱卫民与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际
控制人无关联关系。
四、框架协议的主要内容
1、交易方式
经各方协商，决定由公司和北京绿金创想共同向南京云商天下增资，增资完
成后南京云商天下注册资本将由人民币500万元增加至人民币2000万元，出资
方式为货币资金出资。增资完成后公司持有南京云商天下51%股权，北京绿金创
想持有南京云商天下45%股权，钱卫民持有南京云商天下4%股权（钱卫民拟向北
京绿金创想转让部分股权）。本次增资完成后，公司成为南京云商天下的控股股
东，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。
2、交易价格
公司聘请会计师事务所和资产评估机构对南京云商天下进行审计和评估，以
评估值为基础由交易各方协商确定价格。审计和评估基准日为2013年11月30日。
公司预计本次增资的交易总金额不超过人民币1200万元。
3、协议效力
协议为各方进行合作的框架性协议，对各方具有法律约束力，若交易各方未
能达成最终交易协议，则本协议自动终止，各方就此协议所产生之费用各自承担，
不得向他方请求。
