证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码（2013）0722-033号
光一科技股份有限公司
关于签署股权收购框架协议暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票将于2013年7月23日开市起复牌。
风险提示：
1、本次签订的协议仅为收购股权的意向性协议，属于各方合作意愿、意向
性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
2、根据本框架协议商谈并签署的相关正式交易协议及其实施尚需根据相关
法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序，因此该股权收购事项尚存
在不确定性。
3、协议交易对方均与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，
也未构成重大资产重组。
4、本次股权收购如正式实行，将会给公司发展带来新的机会，同时也将对
公司的经营管理带来挑战。
5、标的资产目前的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性，
因此对公司的经营可能带来一定的风险。
6、本次增资、受让股权采用现金方式，除使用部分超募资金外，拟使用部
分自有资金。超募资金使用需按照《创业板信息披露业务备忘录第1号---超募资
金使用》的要求履行审批程序，尚存在不确定性；上述资金的使用对公司现金流
产生一定影响。
7、本次股权收购事项将在公司对标的公司的审计、评估工作完成后提交公
司董事会或股东大会审议、批准后方能实施。因此存在不确定性，请广大投资者
注意投资风险。公司将及时披露本次收购事项的进展情况，按相关规则履行披露
义务。
一、投资项目概述
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了充分利用资本手段对用电
信息采集业务链进行整合，快速进入海外市场、南方电网、内蒙电网市场等国家
电网以外的新市场，加快高端产品研制，2013年7月19日，公司与南京宇能仪表
有限公司（以下简称“南京宇能”）及南京宇能的法人股东南京光露电子有限公
司（以下简称“光露电子”）、自然人股东胡国祥在江苏省南京市签订了《合作
框架协议》。公司拟使用不超过人民币7000万元以增资、受让部分股权的方式收
购南京宇能的55%股权。
南京宇能是一家具有近二十年发展历史的以电能表研发、设计、制造为主的
江苏省高新技术企业，主要产品有智能型单、三相电能表、采集器、集中器、新
能源产品等，具有日产2万只电能表的生产能力。南京宇能各类生产、检测设备
齐全，拥有国际KEMA实验报告（国外销售用）、生产计量器具许可证、ISO9001
质量认证资质、ISO14001环境管理认证书、OHSNS安全管理认证书、计量合格证
书，获得高新技术企业证书、3A企业资信等级证、南京市A级纳税企业证书、全
国电表十佳名优品牌、放心品牌知名企业、南京市名牌产品、具有规模的企业、
具有突出贡献的企业等荣誉证书。
南京宇能的客户包括国家电网、南方电网、内蒙电网及海外市场。自参加国
家电网招投标以来，南京宇能已实现320万多只电能表产品投放运行的业绩。2006
年，南京宇能电表进入越南市场。目前，南京宇能已和东南亚的越南、印度尼西
亚、孟加拉分别签订了合作建厂的协议，在中亚地区，南京宇能电能表已通过中
亚两国的产品检定，建立了进入市场的渠道。
二、收购方情况
公司创立于2000年4月，是国内最早从事用电信息采集系统业务的专业厂家
之一。公司自成立以来，始终坚持以信息采集、分析、处理为发展方向，以向电
力用户提供智能用电信息采集全面解决方案为业务重点，以软硬件相结合的终端
产品带动系统集成及服务为业务特色。十多年来，公司的技术、产品和服务广泛
应用于电力行业用电管理与信息领域，客户遍及十多个省市地区，经过不懈努力，
已发展成为江苏省知名的高新技术企业、江苏省规划布局内的重点软件企业、南
京市骨干软件企业和江苏省智能化用电信息采集工程技术研究中心，并多次获得
国家、省、市政府和科技主管部门的嘉奖。2012年10月，公司在深交所创业板上
市，股票代码：300356。上市后公司明确提出了“创新驱动、资本助力；一体两
翼、协调发展”的战略构想，充分利用资本手段对用电信息采集业务链的上、下
游进行整合，对海外市场、南方电网、内蒙电网市场通过并购快速扩张，对用配
电领域内的新技术、新产品快速整合消化，加快高端产品研制，推动应用深化，
对符合国家产业政策并得到大力扶持的分布式新能源利用技术积极引进消化，通
过对在相关领域具有良好产品技术、成熟市场基础和业务互补性的企业进行整
合，以实现业务链的延伸和市场的扩张，提升公司整体竞争力和盈利能力，实现
公司信息采集行业领导者的战略目标。
2012年，公司实现营业收入38,589.89万元，实现营业利润7,790.54万元，
归属于上市公司股东净利润7,265.61万元。
三、股权转让方情况
本次交易的股权转让方为南京宇能的法人股东光露电子和自然人股东胡国
祥，基本情况如下：
（一）南京光露电子有限公司
名 称：南京光露电子有限公司
住 所：南京市浦口区桥林工业集中区
注册资本：3000万元人民币
实收资本：3000万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：风力发电设备、仪器仪表、电子器件生产、销售；计算机与软件
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。
持有标的公司的股权比例：光露电子持有南京宇能75%的股权。
光露电子股权结构：自然人李桂华持有21.25%股权
