北京东土科技股份有限公司
关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）拟以发行股份和支付现金作为对价购买北京佰能电气技术有限公司（以下简称“佰能电气”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易前 12 个月内，公司日常经营活动之外购买、出售资产情况如下：
1、2019 年 9 月 27 日，东土科技召开第五届董事会第十一次会议审议通过
了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与科学城（广州）投资集团有限公司、北京工智源信息咨询中心（有限合伙）共同投资设立广州科学城东土软件科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准），注册资本为 25,000 万元，其中公司以货币资金和无形资产使用权作价合计出资11,250 万元，持有合资公司 45%的股权；科学城集团以货币出资 7,500 万元，持有合资公司 30%的股权；工智源以货币出资 6,250 万元，持有合资公司 25%的股权。
2、2019 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关
于参与投资设立产业投资基金的议案》，同意公司与北京中创聚源投资管理有限公司、北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司和嘉兴顺源旗胜股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准），普通合伙人和执行事务合伙人为中创投资，基金管理人为北京启航投资管理有限公司。该产业投资基金总募集规模预计不低于 30,000 万元，设立时总认缴出资额拟为 22,200 万元，其中东土科技拟认缴出资 2,000 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在本公司审议本次交易正式方案的董事会召开日前十二个月内，除上述交易外，本公司不存在其他购买、出售资产的情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京东土科技股份有限公司关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明》之盖章页）
北京东土科技股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
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