证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2020–012
北京东土科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下称“公司”） 第五届董事会第十六次会议
于2020年2月11日以现场结合电话会议方式召开。本次会议为董事会临时会议，由董事长李平提议召开。会议通知于2020年2月9日以电子邮件方式发出。
公司现有董事7人，实际参加会议并表决的董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议表决情况
经参会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项
议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份和支付现金的方式购买北京佰能电气技术有限公司（下称“佰能电气”）100%的股权，拟以发行股份的方式购买国开发展基金有限公司（下称“国开基金”）持有的北京东土军悦科技有限公司（下称“东土军悦”，与佰能电气合称“标的公司”）30.17%的股权（与佰能电气 100%股权合称“标的资产”），并向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金（下称“本次交易”）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易方式、交易标的和交易对方
公司拟以发行股份和支付现金的方式购买佰能电气 100%的股权，拟以发行
股份的方式购买国开基金持有的东土军悦 30.17%的股权，交易对方如下：
标的资产 交易对方
中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北
京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋、孙丽、高
健雄、王征、汪声娟、王敬茹、张宏伟、关山月、黄功军、
王会卿、陈国盛、陈立刚、周小俊、魏剑平、李宪文、乔稼
佰能电气 100%股权
夫、石建军、彭燕、杨波、吴秋灵、惠秦川、刘强、王芳、
陶江平、李广德、吕彦峰、汪凯芳、刘振华、司博章、朱锋、
黄学科、张欣欣、亢晓嵘、王军、尤宝旺、张书云、王树松、
曹迎新、张立梅、曾颜峰、程丽萍，合计 44 名股东
东土军悦 30.17%股权 国开发展基金有限公司
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。
2、交易价格与定价依据
鉴于佰能电气的审计、评估工作尚未完成，其预估值及交易价格均暂未确定。经与交易各方协商，最终佰能电气 100%股权的交易价格将以评估值为基础确定，
交易价格不低于 16 亿元。
鉴于东土军悦的审计、评估工作尚未完成，最终东土军悦 30.17%股权的交
易价格将由交易双方根据东土科技、东土军悦和国开基金共同签署的《国开发展基金投资合同》协商确定。
标的资产的最终交易价格将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定，并在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股票的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点
为深圳证券交易所。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。
4、发行对象及发行方式
本次发行对象为国开基金与中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋、孙丽等 41 名自然人。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十六次决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。
经交易各方协商，本次所发行股份的价格为 11.73 元/股，不低于定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。
6、发行数量
鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定，目前尚无法确定本次发行股份的发行数量。
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方以股份支付的交易对价÷股份发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，向各交易对方发行股份的数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。
本次交易中对各交易对方发行股份的数量将在对交易标的公司的审计、评估完成之后确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。
7、现金对价的支付
佰能电气 100%股权交易对方各自取得的现金对价支付比例和支付金额，待
佰能电气审计、评估完成后，由公司与交易对方再行签署协议最终确定。公司将在重组报告书（草案）中进一步披露。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。
8、锁定期安排
（1）佰能电气 100%股权
交易完成后，佰能电气 100%股权交易对方取得公司股份的锁定期除需遵守
证券监管法律、法规的规定外，在完成业绩目标的情况下，按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：自股份发行结束之日起满 12 个月，可解锁的股份数量为其因
本次交易而获得的全部公司股份的 30%；
第二次解锁：自股份发行结束之日起满 24 个月，可解锁的股份数量为其因
本次交易而获得的全部公司股份的 60%；
第三次解锁：自股份发行结束之日起满 36 个月，可解锁的股份数量为其因
本次交易而获得的全部公司股份的 100%。
若佰能电气当期业绩水平未达到业绩目标条件，佰能电气股东因本次交易而获得的公司股份按当期实现业绩目标的比例解除锁定。三年的业绩可以互补，如：第一年没达到业绩目标，按实现比例解除锁定；第二年超过业绩目标，将前两年达到的业绩统一计算完成情况，按此情况计算第二年解除锁定的比例；如果第三次解除锁定后还剩余部分股份未能解锁，则顺延一年后自动解除锁定。如果前两年佰能电气的业绩总和达到了三年的业绩总目标，则可以提前一年全部解除锁定。
上述业绩目标为：2020 年、2021 年和 2022 每年实现的经审计的扣除偶发性
政府补助后的净利润为 1 亿元人民币。
（2）东土军悦 30.17%股权
交易完成后，东土军悦 30.17%股权交易对方取得的公司股份自新增股份发
行完成日起 12 个月届满之日前不得转让。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。
9、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。
10、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
公司发行股票的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点
为深圳证券交易所。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。
2、发行对象及发行方式
公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。
3、定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日根据中国证监会相关规定确定，本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量。若监管机构对非公开发行股票及募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股票的定价、发行等方案也将作相应调整。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。
4、发行数量
目前交易方案及标的资产价格尚未最终确定，募集配套资金的发行金额尚无法确定。待相关审计评估工作完成、方案确定之后，募集配套资
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