证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2020–003
北京东土科技股份有限公司
关于公司控股股东协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1. 北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东土科技”）控股
股东李平先生（以下简称 “转让方”或“甲方”）于 2020 年 1 月 13 日与北
京电子商务中心区投资有限公司（以下简称“北电投”、“受让方”或“乙方”）签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司 25,549,045 股股份（占公司总股本的 5%）协议转让给北电投。
2. 本次权益变动前，李平先生持有公司股份 160,718,562 股，占本公司总
股本的 31.45%，为公司控股股东；本次权益变动后，李平先生持有公司股份135,169,517 股，占公司总股本的 26.45%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3. 本次权益变动前，北电投未持有公司股份；本次权益变动后，北电投持
有公司股份 25,549,045 股，占公司总股本 5%，为公司持股 5%以上股东。
4. 本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，经深圳证
券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让股份概述
公司于 2020 年 1 月 13 日收到公司控股股东、实际控制人李平先生的通知，
获悉李平先生与北电投于 2020 年 1 月 13 日签署了《股份转让协议》，拟将其
持有的公司 25,549,045 股无限售流通股（占公司总股本的 5%）以 13.04 元/股
的价格，通过协议转让的方式转让给北电投。本次权益变动后，李平先生持有公
司股份 135,169,517 股，占公司总股本的 26.45%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次股份转让前后的转让双方持股情况如下：
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股数 占总股本比 股数 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%）
李平 160,718,562 31.45% 135,169,517 26.45%
北京电子商务中心区 0 0% 25,549,045 5.00%
投资有限公司
二、交易双方基本情况
（一）转让方
1. 姓名：李平
2. 性别：男
3. 国籍：中国，无境外永久居留权
4. 身份证件号码：5101021967******70
5. 通讯地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院西山汇 2 号楼 9 层
6. 关联关系：李平先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、
总经理职务。
（二）受让方
1. 企业名称：北京电子商务中心区投资有限公司
2. 统一社会信用代码：9111011533037673XH
3. 法定代表人：李海涛
4. 注册资本：15000 万人民币
5. 成立日期：2015 年 3 月 5 日
6. 经营期限：2015 年 3 月 5 日至 2065 年 3 月 4 日
7. 企业类型：有限责任公司(法人独资)
8. 注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路 18 号 1 幢 C1 户型 1 层 1064
室
9. 经营范围：资产投资；投资管理；投资咨询；施工总承包、专业承包；
劳务分包；房地产开发；物业管理；酒店管理；园林绿化管理；会议服务；经济
咨询、服务；计算机系统集成；技术进出口；货物进出口；代理进出口；制作、代理、发布广告；翻译服务；企业管理；工程咨询；工程项目管理；出租办公用房；软件开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10. 股东情况：北京市大兴区国有资本投资运营有限公司 100%持股
11. 关联关系：公司与北电投不存在关联关系。
三、股份转让协议主要内容
甲方：李平（“转让方”）
乙方：北京电子商务中心区投资有限公司（“受让方”）
（一）目标股份
1. 甲方有意将其所合计持有的上市公司25,549,045股无限售条件A股股份
（“目标股份”）转让给乙方，约占东土科技总股本的 5%，乙方有意受让目标股份。
2. 本次股份转让后，乙方持有上市公司 25,549,045 股股份（占上市公司总
股本的 5%）。自交割日（交割日指甲方将目标股份转移至乙方名下，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理变更登记，并取得过户确认书之日）起，双方将根据各自持有的上市公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
3. 自本协议签署日至本次股份转让的交割日，东土科技因送股、公积金转
增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，目标股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整，但股份转让对价及收购股份比例保持不变。
（二）股份转让对价
1. 本次股份转让的每股转让价格（“每股转让价格”）以本协议签署日前 30
每股转让价格不足人民币 0.01 元时按照四舍五入计算。
据此，双方确认的每股转让价格为人民币 13.04 元。
2. 目标股份的股份转让对价由本次股份转让的每股转让价格和目标股份总
数共同决定，即股份转让对价=每股转让价格×目标股份总数；
据此，双方确认根据前述公式计算的股份转让对价为人民币 333,159,546.8
元（“股份转让对价”）。
（三）股份转让对价的支付
1. 双方同意，目标股份的股份转让对价将分为两笔按照如下安排由乙方予
以支付：
(1)双方承诺将在本协议签署日后三（3）个工作日内共同设立共管账户（“共管账户”），共管账户应以甲方名义开立，并且预留乙方指定代表的人名章。
共管账户设立完成后，自本协议约定的股份转让对价支付前提条件全部满足或经乙方以书面形式予以豁免后三（3）个工作日内，乙方应支付股份转让对价的 50%，即人民币 166,579,773.4 元的款项（“第一笔股份转让对价”）至共管账户。
甲方承诺第一笔股份转让对价将仅用于偿还其所欠借款并解除目标股份的质押登记以及缴纳本次股份转让涉及的个人所得税纳税义务，第一笔股份转让对价（除为缴纳个人所得税预留的款项外）将由共管账户直接支付至甲方债权人账户；甲方应于债权人收到该笔款项后两（2）个工作日内办理完毕目标股份解除质押登记手续。
目标股份解除质押登记后两（2）个工作日内，双方将共同向深交所提交有关本次股份转让的合规性审查；取得深交所对于本次股份转让的合规性审查确认后两（2）个工作日内，双方将共同向中国登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关目标股份的过户申请材料。
(2)乙方应在目标股份过户手续完成后三（3）个工作日内，向甲方指定账户支付股份转让对价总额的 50%，即人民币 166,579,773.4 元（“第二笔股份转让对价”）。
（四）股份转让对价支付前提条件
1. 乙方根据本协议约定向共管账户支付第一笔股份转让对价应当以下列条
件全部满足或者被乙方自行决定以事先书面予以豁免为前提条件：
(1)本协议已经各方适当签署并已生效；
(2)任何有管辖权的法院、政府部门、监管机构或证券交易所均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何约定；
(3)未发生任何对东土科技的经营、财务状况或资产存在或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项；
(4)甲方在作出的各项声明、陈述、保证和承诺均真实、准确、完整；
(5)乙方已就本次股份转让履行完毕其所需履行的批准及授权等国有股权监督管理程序。
2. 在本协议签署后，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或
目标股份有重大不利影响时，本协议有关一方应立即通知另一方。该等情形包括（但不限于）任何有可能对本次股份转让有重大不利影响的诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或任何政府部门的批文、指示、谴责、处罚，或目标股份的冻结、拍卖或限制目标股份转让的其他情形、上市公司的重大资产的任何灭失或毁损。
（五）目标股份权利义务的转移
目标股份的权利义务自交割日起转移。交割日前目标股份的权利、义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，目标股份的权利、义务、风险及责任由乙方享有和承担。
（六）税费的承担
双方应按国家法律、行政法规的规定各自负担任何由于订立和履行本协议及转让目标股份引起的税费。
（七）违约责任
1. 本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其
在本协议项下的全部或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
2. 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股份转让的
完成或股份转让对价的付清或本协议的解除而解除。
（八）本协议的生效、解除或终止
1. 本协议自双方签署、盖章后成立并生效。
2. 本协议因下列原因而终止或解除：
(1)因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后本协议终止；
(2)双方协商一致终止本协议；
(3)本协议约定的重大不利影响情况出现；
(4)法律规定终止的其他情形。
3. 如在本协议解除或终止时，乙方已按照本协议约定向甲方支付全部或部
分股份转让对价，则甲方应在终止之日起三日内返还乙方支付的股份转让对价及按照同期银行存款利率计算的利息。为免疑义，如由于甲方原因导致本协议解除，上述约定不减损乙方根据其损失要求甲方进行赔偿的权利。
四、本次权益变动的影响
控股股东李平先生本次协议转让股份所取得的转让款将主要用于偿还其股票质押借款，本次协议转让将进一步优化公司股权结构、降低控股股东的股权质押比例、防控高比例质押风险，从而可以更好的维护上市公司及全体股东的利益。
本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不影响公司持续、稳定发展。
五、股东相关承诺及履行情况
1．公司首次公开发行股票上市时，控股股东、实际控制人李平先生承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其
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