北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
北京东土科技股份有限公司
Kyland Technology Co., Ltd.
（住所：北京市石景山区中关村科技园区石景山园
实兴东街18号崇新创意大厦2层）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
海际大和证券有限责任公司
Daiwa SSC Securities Co., Ltd.
（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）
北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书
北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书
发行股票类型 人民币普通股A股
每股面值 人民币1.00元
发行股数 1,340万股，占发行后公司总股本的比例为25.04%
每股发行价格 20.75元人民币
预计发行日期 2012年9月11日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 5,351.28万股
保荐人（主承销商） 海际大和证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2012年7月26日
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、公司控股股东李平、自然人股东张旭霞、法人股东魏德米勒均承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
2、公司自然人股东李明承诺：对其于 2011 年 11 月 8 日从李平处受让的 17
万股公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的该等公司股份，也不由公司回购其持有的该等公司股份。
对于其持有的其他 23 万股公司股份，自公司股票上市之日起一年内，不转
让或者委托他人管理其持有的该等公司股份，也不由公司回购其持有的该等公司
股份。
3、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司
股份。
4、作为公司董事、监事和高级管理人员的股东李平、薛百华、陈凡民、李
明还承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间
接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内
申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在
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首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所
持公司股份。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司控股股东李平、自然人股东张旭霞、以及法人股东魏德米勒电联接
国际贸易（上海）有限公司均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间
接持有的公司股份。
2、公司自然人股东李明承诺：对其于 2011 年 11 月 8 日从李平处受让的 17
万股公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的该等公司股份，也不由公司回购其持有的该等公司股份。
对于其持有的其他 23 万股公司股份，自公司股票上市之日起一年内，不转
让或者委托他人管理其持有的该等公司股份，也不由公司回购其持有的该等公司
股份。
3、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司
股份。
4、作为公司董事、监事、高级管理人员的股东李平、薛百华、陈凡民、李
明还承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间
接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内
申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所
持公司股份。
二、本次发行前滚存利润的分配
截至 2012 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 6,212.49 万元。经 2011 年 9 月
17 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准，本次发行前的公司滚存
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未分配利润由发行后的所有新老股东按各自持股比例共享。
三、本次发行后的利润分配政策
根据 2012年3月20日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过的上
市时生效的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、现金分红比例
如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金
方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
20%。其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、利润分配政策调整
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据自身实际情况，并
结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有
关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全
体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的
利润分配政策不得违反以下原则：
（1）如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当
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采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的20%；
（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
关于公司利润分配政策及未来规划的详细内容参见本招股说明书“第十节
财务会计信息与管理层分析”之“十四、股利分配”的相关内容。
四、股份报价转让的暂停
本次发行前，公司是在代办股份转让系统挂牌的中关村科技园区非上市股份
有限公司。公司于 2011 年 11 月 29 日获得中国证监会首次公开发行股票并在创
业板上市的正式受理文件后，根据中国证券业协会 2008 年 10 月 23 日发布的《关
于股份报价公司暂停、恢复股份报价转让有关规定的通知》中关于“股份报价公
司申请 IPO 过程中暂停、恢复股份报价转让”的规定，经本公司向主办报价券商
申银万国证券股份有限公司申请，公司股份自 2011 年 11 月 30 日起暂停报价转
让。
五、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
1、经营成果的季节性波动风险
公司产品主要应用于电力和交通行业建设工程，以及其他行业的工业自动化
项目。由于这些工程项目一般采用招投标方式，从年初下达投资计划、组织招标
到项目实施的周期较长，工程项目的大规模采购一般集中于下半年甚至年底，因
此公司产品的销售和收款结算也相应集中于下半年尤其是第四季度，导致公司主
营业务收入、净利润年度内分布不均衡，其中上半年收入及净利润占比较小，下
半年收入及净利润占比较大。最近三年，公司上半年主营业务收入、净利润占全
年收入、净利润的比例平均为 37
