证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2021）063号
华鹏飞股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 4 日召开了第四
届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意华鹏飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3606号）批准，向特定对象发行 85,287,846 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），根据相关法律规定及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司及全资子公司深圳市华飞供应链有限公司（以下简称“华飞供应
链”）、公司控股股东、实际控制人张京豫先生承诺：在 2021 年 6 月 30 日前，
将深圳市华飞供应链有限公司持有的华飞商业保理（深圳）有限公司（以下简称“华飞保理”）的全部股权转让至张京豫及其关联自然人或关联法人名下，作价依据转让时的审计或评估结果确定。承诺人知悉并同意上述承诺一旦作出即为不可撤销，受到法律约束。
同日公司与张倩女士签订《股权转让协议》，将全资子公司华飞供应链 100%股权作价人民币 1,831.17 万元的价格转让给张倩女士，上述股权转让完成后，公司不再持有华飞供应链的股份，华飞供应链及其子公司华飞保理不再纳入公司合并报表范围。
张倩女士为公司控股股东、实际控制人张京豫先生的一致行动人、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《华鹏飞股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易经董事会批准后即可执行，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
张倩女士，1986 年 10 月生，硕士学位，与张京豫先生系父女关系，互为一
致行动人。截止本公告日，张倩女士持有公司股票 28,938,688 股，占公司总股本 5.15%。张倩女士不是失信执行人，其具有支付本次股权转让款的能力。
三、交易标的基本情况
1．交易标的的基本情况
名称：深圳市华飞供应链有限公司
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：陈晨
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013 年 11 月 27 日
住所：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城(南
区)T2 栋 4303
统一社会信用代码：914403000846341229
经营范围：一般经营项目是：信息传输、软件和信息技术服务；供应链管理及相关配套服务；国内、国际、货运代理；装卸及相关服务；货物及技术进出口（不含限制项目）；经济信息咨询（不含人才中介及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁，物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：普通货运、货物专用运输、大型物件运输（一级）（集装箱）；货物联运及配送；仓储；预包装食品的批发、零售；搬运；劳务派遣。
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。标的公司不属于失信被执行人。
2、转让前后股权变化情况：
股东名称 转让前 转让后
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
华鹏飞股份有限公司 1,000 100% 0 0
张倩 0 0 1,000 100%
合计 1,000 100% 1,000 100%
3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
主要财务数据 （经审计） （未经审计）
合并 单体 合并 单体
资产总额 37,478,847.52 55,616,721.04 26,373,409.61 56,365,793.11
负债总额 19,165,111.57 43,498,592.39 8,442,428.92 44,087,383.43
应收账款 246,563.91 246,563.91 284,822.63 284,822.63
或有事项涉及的
总额 - - - -
其中：担保 - - - -
抵押 - - - -
诉讼与仲裁
事项 - - - -
净资产 18,313,735.95 12,118,128.65 17,930,980.69 12,278,409.68
2020 年度 2021 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
主要财务数据
合并 单体 合并 单体
营业收入 10,816,602.28 3,295,393.84 810,394.65 2,651,162.30
营业利润 3,882,223.88 1,070,373.92 -332,223.28 213,567.49
净利润 3,158,769.95 1,070,373.92 -382,755.26 160,281.03
经营活动产生的 -14,433,748.1 10,412,021.37
现金流量净额 8 10,994,226.66 10,867,573.36
4、标的公司评估情况
标的公司已经具有证券从业资格的银信资产评估有限公司的评估，采用资产
基础法以 2020 年 12 月 31 日评估基准日对标的公司的净资产账面值进行了评
估，并出具了编号为银信评报字（2021）沪第 1592 号的评估报告。
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，深圳市华飞供应链有限公司经审计后的
账面总资产账面值 5,561.67 万元，总负债账面值 4,349.86 万元，净资产账面值1,211,81 万元。在本报告所列假设和限定条件下，经采用资产基础法评估后的总资产评估值 6,181.03 万元，总负债评估值 4,349.86 万元，净资产评估值为1,831.17 万元，增值 619.36 万元，增值率 51.11%。
5、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
6、本次出售子公司股权将导致上市公司合并报表范围发生变更，华飞供应链及其子公司华飞保理不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为标的公司提供担保及委托标的公司理财的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：华鹏飞股份有限公司
乙方（受让方）：张倩
（一）股权转让
深圳市华飞供应链有限公司为一家依法设立的有限责任公司，注册资本为1,000 万元，甲方持有其 100%的股权。甲方按本协议条款约定将其持有的深圳市华飞供应链有限公司 100%的股权转让给乙方，乙方按本协议条款约定同意受让。
（二）股权转让价格及支付
1、参考深圳市华飞供应链有限公司截至 2020 年 12 月 31 日经评估的净资
产值，甲方将其持有的深圳市华飞供应链有限公司 100%的股权作价人民币1,831.17 万元转让给乙方。
2、乙方按如下方式向甲方支付股权转让款：
第一期转让款：乙方在本协议生效后 20 日内支付 549.35 万元给甲方。
第二期转让款：乙方在办妥上述股权转让的工商变更登记手续后 20 日内支付 1,281.82 万元给甲方。
（三）保证
1、甲方保证，甲方已对深圳市华飞供应链有限公司履行了足额出资义务，合法拥有该公司 100%的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方保证已全面完整地向乙方披露了深圳市华飞供应链有限公司的债务，甲方不存在未向乙方披露的深圳市华飞供应链有限公司的对外担保、负债、诉讼、违法违规经营等情形以及可能发生上述情形的潜在风险，否则甲方应赔偿由此引起的乙方全部损失。
3、甲方转让上述股权后，其根据上述股权在深圳市华飞供应链有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
4、乙方承认深圳市华飞供应链有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
（四）股权交割
1、乙方自股权变更登记完成之日起即成为深圳市华飞供应链有限公司的股东，按出资比例及章程规定享有深圳市华飞供应链有限公司的股东权利和履行股东义务。
2、深圳市华飞供应链有限公司截至 2020 年 12 月 31 日及之后的未分配利
润由本次股权转让后深圳市华飞供应链有限公司的股东按出资比例享有，甲方不再享有。
（五）税费
本次股权转让有关税费，由双方按照法律法
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