证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2016）062号
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
关于全资子公司购买辽宁宏图创展测绘勘察有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10
月27日召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于全资子公司购
买辽宁宏图创展测绘勘察有限公司51%股权的议案》，同意公司的全资子公司博
韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）以自有资金人民币33,660
万元购买韩国超、刘莉萍合计持有的辽宁宏图创展测绘勘察有限公司（以下简称“宏图创展”或“标的公司”）51%的股权。交易完成后，宏图创展成为公司的控股孙公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成中国证监会规定的重大资产重组，本次交易属于董事会权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议，亦不需要经过有关部门批准。公司独立董事就该交易事项发表了同意的独立意见。公司董事会授权董事长及博韩伟业管理层根据董事会决议内容与交易对方签署《股权转让协议》及其他相关文件。
3、根据前述交易安排经各方充分协商一致，公司与博韩伟业及韩国超、刘莉萍于2016年10月27日签署了《股权转让协议》及《利润补偿协议》等文件。二、交易对方的基本情况
1、本次交易对方为韩国超、刘莉萍，二人系夫妻关系。
韩国超：身份证号：231026********6432；任宏图创展的总经理，持有宏图创展70%股权；
刘莉萍：身份证号：210104********1428；任宏图创展的董事长，持有宏图创展30%股权。
2、韩国超、刘莉萍与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．交易标的的基本情况
公司名称 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司
住 所 辽宁省铁岭市开原市八一街125-14号
法定代表人 韩国超
注册资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司
成立时间 2006年03月08日
统一社会信用代码 91211282784565498M
摄影测量与遥感应用，航空摄影、数据采集、整理服务，工程测量，
不动产测量，商业无人机销售与应用服务、软件生产、研发、销售、
经营范围 系统集成及技术咨询服务，测绘项目监理，测绘仪器设备租赁与销
售，工程勘察、勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
本次交易前标的公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
韩国超 3,500 2,000 70%
刘莉萍 1,500 0 30%
合计 5,000 2,000 100%
2．标的公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
主要财务指标（元） 2016.06.30 2015.12.31
资产总额 221,552,277.91 164,438,560.37
负债总额 98,835,497.42 74,877,012.24
应收账款总额 25,567,748.18 22,084,921.87
净资产 122,716,780.49 89,561,548.13
主要财务指标（万元） 2016年（1-6）月 2015年度
营业收入 138,478,646.94 146,085,903.51
营业利润 29,924,699.04 27,838,478.42
净利润 23,155,232.36 26,151,998.10
四、涉及购买股权的其他安排
1、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
2、本次购买股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
3、本次购买股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
五、交易相关协议的主要内容
甲方：博韩伟业（北京）科技有限公司
乙方：韩国超、刘莉萍
丙方：深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
甲方拟以现金方式收购乙方合计持有的标的公司 51%的股权（前述收购行
为以下简称“本次收购”）。
（一）股权转让价格、支付方式及交割
1、各方一致同意，本次收购的交易对价，以标的公司截至2016年6月30
日经审计的净资产值作为基础，并参考乙方的业绩预测承诺。经各方协商，最终确定本次收购的交易对价，即标的股权转让价格为33,660万元。
其中，韩国超所持标的公司35.7%股权（对应标的公司认缴注册资本为1,785
万元，实缴注册资本为1,020万元）的转让价格为23,562万元，刘莉萍所持标
的公司15.3%股权（对应标的公司认缴注册资本为765万元，实缴注册资本为0
万元）的转让价格为10,098万元。
2、甲方应按如下条件支付：
（1）甲方应在标的股权转让完成工商登记机关核准/备案登记之日起5个工
作日内支付35%的股权转让款，即11,781万元。其中，支付韩国超 8,246.70
万元；支付刘莉萍3,534.30万元；
（2）甲方聘请的审计机构出具关于标的公司2016年度的审计报告且乙方
按照本协议的约定完成相应的补偿（如果业绩完成则不涉及补偿）后，2017年
5月31日前，甲方向乙方支付30%的股权转让款，即10,098万元。其中，支
付韩国超7,068.6万元；支付刘莉萍3,029.4万元；
（3）甲方聘请的审计机构出具关于标的公司2017年度的审计报告且乙方
按照本协议的约定完成相应的补偿（如果业绩完成则不涉及补偿）后，2018年
5月31日前，甲方向乙方支付剩余35%的股权转让款，即11,781万元。其中，
支付韩国超8,246.70万元；支付刘莉萍3,534.30万元。
乙方各方应分别开立银行账户，并提前以书面形式通知甲方。在满足付款条件后，甲方应向乙方各方分别支付相应的股权转让价款。
甲方按上述价格及条件购买标的股权后，甲乙各方均应按照标的公司章程的约定履行相应的实缴出资义务。
（二）本次收购完成后，标的公司的股权结构及甲乙双方需实缴的出资额如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 需实缴的出资额 股权比例
（万元） （万元） （万元）
1 韩国超 1,715 980 735 34.3%
2 刘莉萍 735 0 735 14.7%
博韩伟业（北京）科 2,550 1,020 1,530 51%
3 技有限公司
合计 5,000 2,000 3,000 100%
（三）业绩预测承诺
各方同意，甲方在2016年完成对标的公司的股权收购；标的公司的业绩承
诺期限为2016年度、2017年度、2018年度，乙方承诺标的公司在承诺期的税
后净利润（扣除非经常性损益）分别不低于6,000万元、7,200万和8,640万元。
（四）竞业禁止约定
1、各方确认，截至本协议签署之日，标的公司高级管理人员为韩国超、刘莉萍。乙方承诺，为保证标的公司持续发展和竞争优势，在本次收购完成前，韩国超、刘莉萍将与标的公司签订6 年期限的聘用合同（以下简称“任职期限”）。在任职期限内，非经甲方同意，韩国超、刘莉萍不得主动从标的公司离职。
2、乙方承诺，在任职期限内及任职期限满后两年内，乙方除在标的公司担任职务外，不做任何与标的公司业务相竞争之实体的投资，不在与标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为标的公司工作之外以标的公司的名义为标的公司现有客户提供相同或类似的商品或服务以及从事其他任何损害或可能损害标的公司利益的行为。乙方确认前述承诺同样约束乙方的关联方（包括但不限于乙方的直系亲属、乙方能够控制或施加影响的任何实体）。
在标的公司的任职期满后，如韩国超、刘莉萍离开标的公司，则自其离职后两年内不得以任何方式从事与标的公司相同或相似的专业工作。
3、乙方承诺，若其违反上述关于任职期限、竞业禁止等相关事项的承诺，甲方有权要求其立即停止相关行为，并采取必要措施予以纠正补救；同时对其因未履行承诺而给标的公司造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为其向甲方转让其所持标的公司股权所获交易价款的10%，即3,366万元。韩国超、刘莉萍应在甲方确认其违反上述
