证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2022-071
江苏南大光电材料股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月15日以电话、专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第八届董事会第十四次会议的通知，并于2022年8月25日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。应参加董事11人，实参加董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。
经与会董事认真审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》；
公司《2022年半年度报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2022年半年度报告摘要》及《2022年半年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
《董事会关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事发表了明确同意的独立意见，内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《江苏南大光电材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就。根据公司2019年度股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的7名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。本次可解除限售的限制性股票数量为25.48万股，占公司目前股本总额的0.05%。
《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平（WANG LUPING）先生、
许从应（XU CHONGYING）先生回避表决。
4、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》；
鉴于公司分别于2021年5月27日和2022年5月10日完成了2020年度权益分派方案和2021年度权益分派方案，董事会根据公司《激励计划》中的规定和2019年度股东大会的授权，对限制性股票的回购价格及数量进行相应的调整。本次调整后的限制性股票回购价格为8.78元/股，回购数量为31,200股，本次拟用于回购的资金总额为273,936元，回购资金为公司自有资金。
《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平（WANG LUPING）先生、
许从应（XU CHONGYING）先生回避表决。
5、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。本激励计划授予的激励对象中，1名激励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为B，按本次个人可解除限售额度的80%解限，剩余合计3.12万股不符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。本次回购注销的限制性股票合计31,200股，为第一类限制性股票，占回购注销前公司总股本的比例为0.0057%。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平（WANG LUPING）先生、
许从应（XU CHONGYING）先生回避表决。
本议案尚需经股东大会以特别决议审议通过。
6、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
公司拟对《2020年限制性股票激励计划》不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销，涉及股份数量为31,200股。待上述限制性股票注销完成后，公司总股本将由543,733,750股变更为543,702,550股，注册资本将由543,733,750元变更为543,702,550元。同时，公司第八届董事会原董事Joseph Reiser先生已于近日辞职，公司拟减少一名董事席位。
鉴于上述变更事项，以及实际经营管理的需要，公司根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规的规定，对《公司章程》相关条款进行修订。
《公司章程修订情况对照表》及修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需经股东大会以特别决议审议通过。
7、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
《股东大会议事规则修订情况对照表》及修订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需经股东大会以特别决议审议通过。
8、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
《董事会议事规则修订情况对照表》及修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需经股东大会以特别决议审议通过。
9、审议通过《关于修订<重大经营与投资管理制度>的议案》；
《重大经营与投资管理制度修订情况对照表》及修订后的《重大经营与投资管理制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》；
《融资与对外担保管理制度修订情况对照表》及修订后的《融资与对外担保管理制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
《关联交易管理制度修订情况对照表》及修订后的《关联交易管理制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》；
重新制定的《独立董事工作制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于重新制定<募集资金管理办法>的议案》；
重新制定的《募集资金管理办法》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于重新制定<累积投票制实施细则>的议案》；
重新制定的《累积投票制实施细则》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于重新制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
重新制定的《内幕信息知情人登记管理制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于重新制定<投资者关系管理制度>的议案》；
重新制定的《投资者关系管理制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于重新制定<重大事项内部报告制度>的议案》；
重新制定的《重大事项内部报告制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；
《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
《董事会审计委员会工作细则修订情况对照表》及修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于修订<董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议案》；
《董事会薪酬和考核委员会工作细则修订情况对照表》及修订后的《董事会薪酬和考核委员会工作细则》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
《董事会秘书工作细则修订情况对照表》及修订后的《董事会秘书工作细则》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》；
《总裁工作细则修订情况对照表》及修订后的《总裁工作细则》详见中国证监会指
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表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
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