证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2022-077
江苏南大光电材料股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划
回购价格及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 25 日召开第
八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。关联董事已回避表决。现将有关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 4 月 29 日至 2020 年 5 月 10 日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2020 年 5 月 15 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2020 年
限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及审核意见》。
4、2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 5 月 20 日披露了《关于 2020 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 7 月 3 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，第七届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2020 年 7 月 3 日为授予
日，以 11.51 元/股的价格向 9 名激励对象合计授予 230 万股限制性股票。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020 年 7 月 14 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于 2020 年限制性股票激
励计划授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为 2020 年 7 月 14 日。
7、2021 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次
会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的 9 名激励对象第一个限售期内的 109 万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。
8、2022 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，同意对符合解除限售条件的 7 名激励对象第二个限售期内的 25.48 万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续，同时对不符合解除限售条件的 3.12 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。
二、本次调整回购价格和数量的事由和调整方法
1、调整事由
公司于 2021 年 5 月 27 日完成了 2020 年度权益分派实施方案：以总股本剔除回
购专用账户股份后的 402,566,135 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40
元（含税），合计派发现金股利 16,102,645.40 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
公司于 2022 年 5 月 10 日完成了 2021 年度权益分派实施方案：以总股本剔除回
购专用账户股份后的 418,256,731 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50
元（含税），合计派发现金股利 20,912,836.55 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中
的规定和 2019 年度股东大会的授权，公司对限制性股票的回购价格及数量进行相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整
（1）调整方法
根据公司《激励计划》的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
① 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
② 配股
P= P0×（P1+ P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例；P 为调整后的回购价格。
③ 缩股
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
④ 派息
P= P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
⑤ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（2）调整结果
根据以上公式，本次调整后的回购价格=（11.51-0.04-0.05）/（1＋30%）=8.78 元
/股。
3、限制性股票回购数量的调整
（1）调整方法
根据公司《激励计划》的规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
① 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
② 配股
Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
③ 缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
④ 增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（2）调整结果
本次调整涉及的 2020 年限制性股票激励计划回购股份数量共计 24,000 股。根据
以上公式，本次调整后的回购股份数量= 24,000×（1+30%）= 31,200 股。
综上，本次调整后的限制性股票回购价格为 8.78 元/股，回购数量为 31,200 股，
本次拟用于回购的资金总额为 273,936 元，回购资金为公司自有资金。
三、本次调整对公司的影响
公司调整2020年限制性股票激励计划回购价格和回购数量，不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购价
格和回购数量事项符合相关法律法规和《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司此次调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购价格及数量事项。
五、 监事会的审核意见
经审核，监事会认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对 2020 年限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量进行调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购价格及数量事项。
六、 律师出具的法律意见
经核查，北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
解除限售及本次回购注销履行了现阶段所必要的法律程序，《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足，本次回购注销涉及的原因、数量及价格等均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；同时，公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务并办理解除限售手续、股份注销及减资程序。
七、 备查文件
1、公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、公司第八届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《关于江苏南大光电材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会
2022年8月29日
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