证券代码：300345 证券简称：华民股份 上市地点：深圳证券交易所
湖南华民控股集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二一年十一月
湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“华民股份”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票募集资金总额为549,120,000.00 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、助力公司业务发展，保障公司控制权稳定，提振市场信心
本次发行前，公司实际控制人欧阳少红女士控制的湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称“建湘晖鸿”）持有公司 88,259,100 股股份，占公司总股本的20.00%。欧阳少红女士看好公司未来发展前景，拟认购本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，欧阳少红女士合计控制的股份比例将增加至 38.42%，对上市公司的控制权将得到加强。
本次欧阳少红女士以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，公司目前经营业绩维持在较低
水平。为增强公司竞争力和盈利能力，生产研发和市场开发布局需要持续投入，公司对长期流动资金的需求进一步提高。本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；同时，有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力。
3、债务融资不符合公司的实际需求
公司目前经营业绩维持在较低水平，无法通过留存收益支持公司未来业务的发展，无法匹配债务融资还本付息的要求，公司债务融资面临较高的融资成本，银行借款可能大幅增加财务费用，可能导致公司再次出现亏损。结合公司目前经营状况及业务发展需求，股权融资更符合公司的融资需求。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士，符合相关法律法规的规定，特定对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行股票数量为 132,000,000 股，未超过公司本次发行前总
股本的 30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为
5.20 元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.16 元/股，不低于本次定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。计算公式如下：
假设调整前本次向特定对象发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，
每股派发现金股利为 D，调整后本次向特定对象发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1= P0－D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=( P0－D)/(1 +N)
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《湖南华民控股集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利，关联股东回避表决。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于 2022 年 6 月实施完毕，该完成时间仅用于计
算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以 2021 年 9 月 30 日的总股
本 44,129.5483 万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形；
4、假定本次向特定对象发行股票数量为 132,000,000 股，募集资金总额为
549,120,000.00 元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；
5、根据 2021 年前三季度财务数据，公司 2021 年 1-9 月归属于母公司所有
者的净利润为 12,766,022.37 元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,628,904.03 元。假设公司 2021 年第四季度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与前三季度平均值持平，即 2021 年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,021,363.16 元、2,171,872.04 元，并在此基础上对应选取增长率为-10%、0%、10%三种情形来测算 2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断）；
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、未考虑预案公告日至 2022 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实
际分红情况以公司公告为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度及 2022 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2021 年度及 2022 年度经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
项目 2021 年度/2021.12.31 2022 年度/2022.12.31
本次发行前 本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股） 44,129.5483 44,129.5483 57,329.5483
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