证券代码：300345 证券简称：华民股份 上市地点：深圳证券交易所
湖南华民控股集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票预案
二〇二一年十一月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
特别提示
1、公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会批准审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士。欧阳少红女士为公司实际控制人，并担任董事长、总经理，欧阳少红女士认购本次发行股票的事项构成关联交易。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的数量为 132,000,000 股，未超过公司本次发行
前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.16 元/股，不低于本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为 549,120,000.00 元，扣除发行
费用后拟全部用于补充公司流动资金。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号文）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号文）等相关规定，公司制订了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分
配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
7、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次发行后的持股比例共享。
8、本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
9、本次向特定对象发行股票完成后，不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化。
11、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
声 明......1
特别提示......2
目 录......4
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发 行的背 景和目 的 ......10
（一）本次向特定对象发行的背景 ......10
（二）本次向特定对象发行的目的 ......12
三、发行对象及其与公 司的关 系 ...... ...... ......13
四、本次向特定对象发行方案要点......13
（一）发行股票的种类和面值......13
（二）发行方式和发行时间 ......13
（三）发行数量......13
（四）发行对象及认购方式 ......13
（五）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 14
（六）限售期 ......14
（七）上市地点......14
（八）募集资金的用途...... 15
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排......15
（十）决议有效期限 ...... 15
五、本次发行是否构成 关联交 易 ...... ...... ......15
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权的变化......15
七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序..16
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要 ......17
一、发行对象基本情况 ...... 17
（一）基本信息......17
（二）最近五年主要任职情况......17
（三）发行对象对外投资公司及其业务情况...... 18
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况 ......21
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...... 21
（一）同业竞争......21
（二）关联交易......21
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 ......21
五、本次认购的资金来源情况 ......22
六、关于豁免要约收购的说明 ......22
七、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 22
（一）合同主体和签订时间 ......22
（二）股份认购的数额、价格及支付方式 ...... 23
（三）限售期安排......24
（四）生效条件和生效时间 ......24
（五）违约责任......25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......26
一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划 ......26
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析...... 26
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性 ......26
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性 ......27
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
（一）本次发行对公司经营管理的影响...... 27
（二）对公司财务状况的影响......28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变化情况 ......29
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ...... 29
（二）本次发行对公司章程的影响 ......29
（三）本次发行对股权结构的影响 ......29
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响...... 30
（五）本次发行对业务结构的影响 ......30
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30
（一）本次发行对公司财务状况的影响...... 30
（二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 30
（三）本次发行对公司现金流量的影响...... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ......31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
五、本次发行对公司负债结构的影响 ......31
第五节 本次向特定对象发行股票的风险说明 ...... 33
一、本次向特定对象发行相关的风险 ......33
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险 ......33
（二）股票价格波动风险...... 33
（三）审批风险......33
（四）认购对象无法及时足额缴纳认购资金的风险......33
二、宏观经济波动的风险...... 34
三、业务与经营风险......34
（一）主要原材料价格波动的风险 ......34
（二）应收账款回收风险...... 34
（三）限电影响生产经营的风险......35
四、控股股东股权质押风险...... 35
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 36
一、公司现行的利润分配政策 ......36
（一）利润分配政策的原则 ......36
（二）利润分配方式 ...... 36
（三）利润分配政策 ...... 36
（四）利润分配的决策机制和程序 ......37
（五）调整利润分配政策的决策机制和程序...... 38
（六）公司未分配利润的使用原则 ......39
（七）利润分配方案的披露 ......39
二、近三年公司利润分配情况 ......39
（一）2018 年
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