湖南华民控股集团股份有限公司2020 年度向特定对象发行
A 股股票预案
（修订版）
二〇 二 〇年 八 月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经 2020 年 4 月 14 日召开的公司第四届
董事会第十一次会议和 2020 年 4 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审
议通过，并经 2020 年 8月 20日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议修订，尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象桃源湘晖和建湘晖鸿已分别与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会
议决议公告日，即 2020 年 4 月 15 日，本次发行股票的价格为 4.92 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量不超过公司第四届董事会第十一次会议决议日前公司总股本的 25%，即不超过 110,323,870 股，募集资金总额不超过542,793,440.40 元。最终发行数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册为准，由公司董事会与主承销商协商确定。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 542,793,440.40 元，扣除
发行费用后全部用于补充流动资金。
6、本次向特定对象发行后，桃源湘晖与建湘晖鸿认购的本次发行的股票自向特定对象发行完成之日起 36 个月内不上市交易或转让。
7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利
润现行分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
9、本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，但公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、本次发行方案概要......11
四、本次发行是否构成关联交易...... 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、桃源县湘晖农业投资有限公司...... 16
二、湖南建湘晖鸿产业投资有限公司...... 20
第三节 附生效条件的股份认购协议主要内容 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 30
一、本次募集资金使用计划...... 30
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...... 30
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员、业务结构的变动情况...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争变化情况...... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
方占用，或者为其提供担保的情形...... 36
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 36
六、本次发行相关的风险说明...... 36
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 40
一、公司现行的利润分配政策...... 40
二、近三年公司利润分配情况...... 43
三、未来三年（2020-2022 年）股东回报规划...... 44
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明...... 47
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 47
释 义
华民股份、公司、上市 指 湖南华民控股集团股份有限公司
公司、发行人
红宇新材 指 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司，即发行人变更名称前
的公司简称
本次发行、本次向特定 华民股份本次向特定对象发行不超过 110,323,870 股人民
对象发行、本次向特定 指 币普通股（A股）股票的行为
对象发行股票
预案、本预案 指 湖南华民控股集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发
行 A股股票预案（修订稿）
定价基准日 指 公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，即 2020 年 4
月 15 日
募集资金、本次募集资 指 湖南华民控股集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发
金 行 A股股票所募集的资金
《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与桃源县湘晖农业
《附生效条件的股份 指 投资有限公司附生效条件的股份认购协议》、《湖南红宇耐
认购协议》 磨新材料股份有限公司与湖南建湘晖鸿产业投资有限公
司附生效条件的股份认购协议》
《湖南华民控股集团股份有限公司与桃源县湘晖农业投
《附生效条件的股份 指 资有限公司附生效条件的股份认购协议之补充协议》、《湖
认购协议之补充协议》 南华民控股集团股份有限公司与湖南建湘晖鸿产业投资
有限公司附生效条件的股份认购协议之补充协议》
建湘晖鸿 指 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
桃源湘晖 指 桃源县湘晖农业投资有限公司
骏湘资本 指 湖南骏湘资本管理有限公司
华民集团 指 湖南华民资本集团股份有限公司
华民投资 指 湖南华民投资管理有限公司
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖南华民控股集团股份有限公司章程》
董事会 指 湖南华民控股集团股份有限公司董事会
股东大会 指 湖南华民控股集团股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本预案所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 湖南华民控股集团股份有限公司
英文名称： Hunan HuaminHoldings Co.,Ltd
法定代表人： 卢建之
注册资本： 44,129.5483 万元人民币
注册地址： 湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
联系电话： 0731-82378283
邮 箱： huamin@huaminchina.com
成立日期： 1995-07-31
上市日期： 2012-08-01
所属行业： 金属制品业
磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；
衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产、销售；
球磨机节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控
制设备、检测设备的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、
开发及运用；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营或者禁止进出口除外；3D 打印技术的研发与应用服
务；金属表面处理及热处理加工；矿山机械制造；自营和代理
各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
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