湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2020 年度非公开发行 A
股股票预案
二 〇 二 〇 年 四 月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象桃源湘晖和建湘晖鸿已分别与公司签订附生效条件的股份认购协议。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决
议公告日，即 2020 年 4 月 15 日，本次发行股票的价格为 4.92 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的25%，即不超过 110,323,870 股，募集资金总额不超过 542,793,440.40 元。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会与主承销商协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 542,793,440.40 元，扣除发行
费用后全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行后，桃源湘晖与建湘晖鸿认购的本次发行的股票自非公开发行完成之日起 36 个月内不上市交易或转让。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
8、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利
润现行分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
9、本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，但公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......4
释 义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
一、发行人基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、本次发行方案概要......9
四、本次发行是否构成关联交易......12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序......13
第二节 发行对象基本情况......14
一、桃源县湘晖农业投资有限公司......14
二、湖南建湘晖鸿产业投资有限公司......18
第三节 附生效条件的股份认购协议主要内容......23
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......28
一、本次募集资金使用计划......28
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析......28
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员、业务结构的变动情况......30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......31
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争变化情况......32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
方占用，或者为其提供担保的情形......32
五、本次发行对公司负债结构的影响......32
六、本次发行相关的风险说明......32
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......35
一、公司现行的利润分配政策......35
二、近三年公司利润分配情况......38
三、未来三年（2020-2022 年）股东回报规划......39
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明......42
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项......42
释 义
红宇新材、公司、上市 指 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
公司、发行人
本次发行、本次非公开 红宇新材本次以非公开发行方式，向特定对象发行不超过
发行、本次非公开发行 指 110,323,870 股人民币普通股（A 股）股票的行为
股票
预案、本预案 指 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行
A 股股票预案
定价基准日 指 公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，即 2020 年 4
月 15 日
募集资金、本次募集资 指 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行
金 A 股股票所募集的资金
《湖南红 宇耐磨新 材料股份 有限公 司与桃源 县湘晖农 业
《附生效条件的股份 指 投资有限公司附生效条件的股份认购协议》、《湖南红宇耐
认购协议》 磨新材料 股份有限 公司与湖 南建湘 晖鸿产业 投资有限 公
司附生效条件的股份认购协议》
建湘晖鸿 指 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
桃源湘晖 指 桃源县湘晖农业投资有限公司
骏湘资本 指 湖南骏湘资本管理有限公司
华民集团 指 湖南华民资本集团股份有限公司
华民投资 指 湖南华民投资管理有限公司
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司章程》
董事会 指 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本预案所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
英文名称： HonyuWear-Resistant New Materials Co.,Ltd
法定代表人： 卢建之
注册资本： 44,129.5483 万元人民币
注册地址： 湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
联系电话： 0731-82378283
邮 箱： hongyu_zqtzb@163.com
成立日期： 1995-07-31
上市日期： 2012-08-01
所属行业： 金属制品业
磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售;
衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产、销售；
球磨机节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控
制设备、检测设备的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、
经营范围： 开发及运用；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营或者禁止进出口除外；3D 打印技术的研发与应用服
务；金属表面处理及热处理加工；矿山机械制造；自营和代理
各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外；新材料技术开发服务、咨询、交流服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家对于实体经济的政策支持
近年来，在我国经济结构调整和转型升级的背景下，为鼓励国内企业实现产业升级，政府相继出台了一系列助推实体经济发展的政策措施。通过实施定向降准、下调增值税税率、进一步清理规范收费，以及加大物流、网络降费力度等措施，国内生产企业得到了政府的财政和金融的大力支持。
公司是国内较早专注于耐磨材料技术开发与应用的高新技术企业。公司依托高校和科研院所的研发资源，秉承中高端的产业路线，在节能环保等领域处于行业的领先水平。在下游受宏观经济低迷影响的不利条件下，公司积极响应国家号召，努力推进耐磨铸件业务和 PIP 业务，积极开拓国内外市场，进一步优化产能，调整资产结构，坚持技术创新，按照国家政策的发展方向实施产业转型和战略升级。
2、中央稳步推进去杠杆，拓宽民营企业股权融资途径
2018 年 10 月，中共中央政治局会议明确提出了要实施好积极的财政政策与
稳健的货币政策，还提出要研究解决民营企业、中小企业发展中遇到的困难，支持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。为解决民营企业当前融资难问题，支持民营企业发展，2018 年 11 月以来，中央多次重申了“两个毫
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