证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2020）048号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
一次会议于 2020 年 4 月 14 日以通讯会议的方式召开，经全体董事同意，以电话、
邮件等方式向全体董事送达召开董事会临时会议的通知。本次会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决方式作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行 A股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票。
公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2020年度非公开发行 A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
2、发行方式和时间
本次发行的 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准批文有效期内择机发行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称“桃源湘晖”）与湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称“建湘晖鸿”），发行对象已分别与公司签订《附生效条件的股份认购协议》。桃源湘晖与建湘晖鸿以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
4、定价基准日、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议
公告日，即 2020 年 4 月 15 日，本次发行股票的价格为 4.92 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的 25%，
即不超过 110,323,870 股（含本数），募集资金不超过 542,793,440.40 元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
本次发行的具体认购情况如下：
序号 特定对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 桃源湘晖 90,323,870 444,393,440.40
2 建湘晖鸿 20,000,000 98,400,000.00
合计 110,323,870 542,793,440.40
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
6、限售期
本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自非公开发行完成之日起 36 个月内不上市交易或转让。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
9、决议有效期
本次非公开发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
10、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 542,793,440.40 元，扣除发行费用
后全部用于补充流动资金。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意独立意见，具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准。
（三）审议通过《关于公司 2020年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2020年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《2020 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2020年度非公开发行 A股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于设立 2020年度非公开发行 A股股票募集资金专用账
户的议案》
董事会同意公司设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
董事会同意公司与本次非公开发行对象桃源县湘晖农业投资有限公司、湖南建湘晖鸿产业投资有限公司分别签署《附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2020年度非公开发行 A股股票涉及关联交易的
议案》
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意独立意见，具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准桃源县湘晖农业投资有限公司及湖南建湘晖鸿产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于提请股东大会批准桃源县湘晖农业投资有限公司及湖南建湘晖鸿产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
本议案尚需
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