证券代码：300345 证券简称：红宇新材 上市地点：深圳证券交易所
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
发行股份购买资产交易对方
深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司
募集配套资金认购方
包括湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年一月
修订说明
1、在重组报告书之“重大风险提示”之“三、与标的企业相关的风险”之“（一）智能手机出货量及中小智能手机厂商市场占有率均下降的风险”中补充披露了市场手机出货量及中小手机厂商市场占有率均下降对铂睿智恒业绩的影响的风险。
2、在重组报告书之“重大风险提示”之“三、与标的企业相关的风险”之“（二）头部公司进军低价手机市场的风险”中补充披露了头部公司进军低价手机市场可能对铂睿智恒业绩造成影响的风险。
3、在重组报告书之“重大风险提示”之“三、与标的企业相关的风险”之“（一）行业核心技术更新换代的风险”中补充披露了 5G 技术发展普及后可能对铂睿智恒业绩造成影响的风险。
4、在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）业绩补偿承诺实施的违约风险”中增加了补偿的可执行性相关内容。
5、在重组报告书之“第五节 标的企业的业务及技术”之“七、铂睿智恒技
术水平和研发情况”之“（七）核心技术人员的相关情况”中补充披露了铂睿智恒核心技术人员相关情况。
6、在重组报告书之“第五节 标的企业的业务及技术”之“二、铂睿智恒的
盈利模式、业务结算模式”中补充披露了铂睿智恒不同结算模式下的收入确认方式等相关内容。
7、在重组报告书之“第五节 标的企业的业务及技术”之“四、主要产品的
销售情况”之“（四）铂睿智恒主要客户情况说明”中补充披露了铂睿智恒主要客户的情况。
8、在重组报告书之“第六节 标的资产的评估作价情况”之“一、标的公司
75%股权的评估情况”之“（九）收益法评估下相关数据的预测说明”中补充披露了评估过程中铂睿智恒新增和活跃用户数量、营业收入等相关预测是否客观、合理、谨慎，是否具有可实现性相关内容。
9、在重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“六、标的企业的盈利
能力分析”之“（五）净利率分析”中补充披露了铂睿智恒净利率与同行业可比公司的情况。
10、在重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“五、标的企业的财
务状况分析”之“（一）资产情况分析”之“2、应收账款”之“（5）结合业务开展情况及结算模式补充说明铂睿智恒应收账款余额逐年上升的原因及合理性。结合期后回款情况补充说明坏账准备计提的充分性”中补充披露了铂睿智恒应收账款余额及坏账准备计提的情况。
11、在重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“六、标的企业的盈
利能力分析”之“（六）主营业务成本及期间费用中人工费用分析”中补充披露了主营业务成本及期间费用中人工费用与同行业公司的比较情况。
12、在重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“四、铂睿智恒与中
小智能终端厂商的合作情况”之“（七）头部公司进军低价手机市场或 5G 技术发展普及后对铂睿智恒的影响、（八）针对行业市场情况，公司未来采取的措施”中补充披露了头部公司进军低价手机市场或5G技术发展普及后对铂睿智恒的影响以及采取的应对措施。
13、在重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“四、铂睿智恒与中
小智能终端厂商的合作情况”之“（六）铂睿智恒的新增用户数、活跃用户数、月度 ARPU 值的情况”中补充披露了新增用户数及活跃用户数的界定及主要影响因素。
14、在重组报告书之““第十节 管理层讨论与分析”之“四、铂睿智恒与
中小智能终端厂商的合作情况”之“（二）智能手机市场变化及铂睿智恒生存的基础、（三）报告期内铂睿智恒主要合作手机厂商销量、主要客户群体、营业业绩及其波动情况”中补充披露了铂睿智恒合作厂商的情况。
15、在重组报告书之“第十四节 其他重要事项”之“十、上市公司控制权
变更与本次交易的相关情况、本次交易对上市公司现有主营业务的影响”中补充披露了上市公司控制权变更与本次交易的相关情况、本次交易对上市公司现有主营业务的影响。
16、在重组报告书之“第十四节 其他重要事项”之“十一、上市公司控股
股东及其一致行动人股份质押的情况”中补充披露了上市公司控股股东及其一致行动人股份质押的情况。
目录
修订说明 ...... 2
目录...... 5
释义...... 10
一、基本术语 ......10
二、专业术语 ......12
公司声明 ...... 15
交易对方声明与承诺 ...... 16
本次交易中介机构声明与承诺 ...... 17
重大事项提示 ...... 18
一、本次交易方案概述、支付方式、募集配套资金安排 ......18
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ......24
三、标的资产的评估作价情况 ......27
四、本次重组对上市公司的影响 ......28
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ......30
六、本次交易相关方的重要承诺 ......32
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......40
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ......40
九、本次重组对中小投资者权益保护安排 ......41
十、对标的公司剩余股权的安排或者计划 ......44
十一、独立财务顾问的保荐机构资格......44
重大风险提示 ...... 46
一、与本次交易相关的风险 ......46
二、与标的企业相关的风险 ......48
三、与上市公司相关的风险 ......53
四、其他风险 ......54
第一节 本次交易概况...... 56
一、本次交易的背景和目的 ......56
二、本次交易决策过程和批准情况......62
三、本次交易具体方案......64
四、本次重组对上市公司的影响 ......74
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ......77
第二节 上市公司基本情况...... 81
一、上市公司概况 ......81
二、上市公司设立及历次股本变动情况 ......81
三、最近六十个月的控制权变动情况......84
四、公司最近三年主营业务发展情况......86
五、公司最近两年及一期主要财务指标 ......88
六、公司最近三年重大资产重组情况......89
七、上市公司合规经营情况 ......89
第三节 交易对方基本情况...... 91
一、交易对方概述 ......91
二、发行股份购买资产交易对方的基本情况 ......91
三、募集配套资金认购方的基本情况......96
四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 102
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......102
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......102
第四节 标的企业基本情况...... 104
一、铂睿智恒基本情况......104
二、铂睿智恒的历史沿革 ......104
三、铂睿智恒的产权控制关系 ......108
五、铂睿智恒的组织结构 ......110
六、铂睿智恒最近两年及一期的主要财务数据 ......114
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......116
八、最近三年评估、增资、股权交易情况 ......138
九、铂睿智恒出资及合法存续情况......140
第五节 标的企业的业务及技术...... 141
一、铂睿智恒的主营业务、主要产品及服务 ......141
二、铂睿智恒的盈利模式、业务结算模式 ......152
三、铂睿智恒的业务流程及经营模式......160
四、主要产品的销售情况 ......162
五、铂睿智恒主要产品供应情况 ......171
六、产品质量、安全生产及环保情况......174
七、铂睿智恒技术水平和研发情况......175
八、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ......188
第六节 标的资产的评估作价情况...... 194
一、标的公司 75%股权的评估情况......194
二、董事会对本次评估事项的意见......227
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......235
第七节 发行股份情况...... 236
一、发行股份购买资产......236
二、发行股份募集配套资金 ......241
三、本次重组对上市公司的影响 ......248
第八节 本次交易合同的主要内容...... 252
一、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》 ......252
二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》......261
三、《股份认购协议》......265
第九节 本次交易的合规性分析...... 270
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ......270
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形 ......273
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......274
四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ......276
五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 276
六、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定......277
七、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七条规定 ......278
八、公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 278
九、募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定 ......279
十、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》的相关规定 ......280
十一、本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
及相关监管问答的规定......281
十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ......282
第十节 管理层讨论与分析...... 284
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......284
二、标的企业的行业特点和经营情况的讨论与分析......290
三、标的公司在行业中的竞争地位......309
四、铂
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