证券代码：300345 证券简称：红宇新材 上市地点：深圳证券交易所
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份购买资产交易对方
深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司
募集配套资金认购方
包括湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十二月
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 7
一、基本术语......7
二、专业术语......9
公司声明 ......12
交易对方声明与承诺 ......13
本次交易中介机构声明与承诺 ......14
重大事项提示 ......15
一、本次交易方案概述、支付方式、募集配套资金安排 ......15
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ......21
三、标的资产的评估作价情况......24
四、本次重组对上市公司的影响 ......25
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......27
六、本次交易相关方的重要承诺 ......29
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......37 八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......37
九、本次重组对中小投资者权益保护安排......38
十、独立财务顾问的保荐机构资格......41
重大风险提示 ......43
一、与本次交易相关的风险 ......43
二、与标的企业相关的风险 ......45
三、与上市公司相关的风险 ......48
四、其他风险......50
第一节 本次交易概况 ......51
一、本次交易的背景和目的 ......51
二、本次交易决策过程和批准情况......57
三、本次交易具体方案 ......59
四、本次重组对上市公司的影响 ......69
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ......72
第二节 上市公司基本情况 ......76
一、上市公司概况......76
二、上市公司设立及历次股本变动情况 ......76
三、最近六十个月的控制权变动情况 ......79
四、公司最近三年主营业务发展情况 ......81
五、公司最近两年及一期主要财务指标 ......83
六、公司最近三年重大资产重组情况 ......84
七、上市公司合规经营情况 ......84
第三节 交易对方基本情况 ......86
一、交易对方概述......86
二、发行股份购买资产交易对方的基本情况 ......86
三、募集配套资金认购方的基本情况 ......91 四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情
况......97 五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况......97
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......97
第四节 标的企业基本情况 ......99
一、铂睿智恒基本情况 ......99
二、铂睿智恒的历史沿革......99
三、铂睿智恒的产权控制关系......103
五、铂睿智恒的组织结构......105
六、铂睿智恒最近两年及一期的主要财务数据......109 七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......111
八、最近三年评估、增资、股权交易情况......132
九、铂睿智恒出资及合法存续情况......134
第五节 标的企业的业务及技术......136
一、铂睿智恒的主营业务、主要产品及服务 ......136
二、铂睿智恒的盈利模式、业务结算模式......147
三、铂睿智恒的业务流程及经营模式 ......148
四、主要产品的销售情况......151
五、铂睿智恒主要产品供应情况 ......154
六、产品质量、安全生产及环保情况 ......157
七、铂睿智恒技术水平和研发情况......158
八、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ......174
第六节 标的资产的评估作价情况......179
一、标的公司 75%股权的评估情况......179
二、董事会对本次评估事项的意见......206
三、独立董事对本次交易评估事项的意见......214
第七节 发行股份情况 ......216
一、发行股份购买资产 ......216
二、发行股份募集配套资金 ......221
第八节 本次交易合同的主要内容......232 一、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》......232
二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》 ......241
三、《股份认购协议》 ......245
第九节 本次交易的合规性分析......250
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定......250 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形253
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ......254 四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形......256 五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说
明......256
六、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定......257 七、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七条规定 ...258 八、公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情
形......258
九、募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定......259
十、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》的相关规定......260 十一、本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》及相关监管问答的规定......261
第十节 管理层讨论与分析 ......264
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......264
二、标的企业的行业特点和经营情况的讨论与分析......270
三、标的公司在行业中的竞争地位......289
四、铂睿智恒与中小智能终端厂商的合作情况......292
五、标的企业的财务状况分析......301
六、标的企业的盈利能力分析......317 七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务
指标和非财务指标影响的分析......333
第十一节 财务会计信息 ......353
一、标的公司财务报告 ......353
二、上市公司备考财务报告 ......357
第十二节 同业竞争与关联交易......363
一、同业竞争......363
二、关联交易......365
第十三节 风险因素 ......379
一、与本次交易相关的风险 ......379
二、与标的企业相关的风险 ......381
三、与上市公司相关的风险 ......384
四、其他风险......386
第十四节 其他重要事项 ......387
一、本次交易对上市公司负债结构的影响......387
二、本次交易对上市公司治理机制的影响......387
三、担保和非经营性资金占用......388
四、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说明 ......388
五、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施......389
六、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明 ......390
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......391 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形 ......393
九、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 ......394
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......397
一、独立董事意见......397
二、独立财务顾问结论性意见......398
三、律师结论性意见 ......399
第十六节 本次交易相关证券服务机构 ......401
第十七节 上市公司、全体董事及有关中介机构声明 ......403
第十八节 备查文件 ......411
一、备查文件......411
二、备查地点......411
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
上市公司/红宇新材/本公司 指 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司拟向酷赛投资、铂晖科
本次交易/本次重组/本次重 指 技发行股份及支付现金购买其合计持有的铂睿智恒75%
大资产重组 股权，同时向包括华民集团、卢光辉在内的不超过5名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金
审计基准日/评估基准日 指 2019年7月31日
交易对方/购买资产交易对
方/发行股份购买资产交易 指 深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司对方
募集配套资金认购方 指 包括华民集团、卢光辉在内的不超过5名符合条件的特定
投资者
建湘晖鸿 指 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
华民集团 指 湖南华民资本集团股份有限公司
补偿义务人 指 深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司
过渡期 指 评估基准日起至置入资产交割日止
交割 指 铂睿智恒75%的股权过户至上市公司名下工商变更登记
手续
交割日 指 铂睿智恒75%的股权过户至上市公司名下工商变更登记
完成之日
期间损益 指 标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益
酷赛投资、铂晖科技承诺，目标企业在业绩承诺期内各年
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