证券代码：300345 证券简称：红宇新材 上市地点：深圳证券交易所
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份购买资产交易对方
深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司
募集配套资金认购方
包括湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十二月
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 4
一、基本术语......4
二、专业术语......6
公司声明 ...... 9
交易对方声明与承诺 ......10
本次交易中介机构声明与承诺 ......11
第一节 重大事项提示 ......12
一、本次交易方案概述、支付方式、募集配套资金安排 ......12
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ......18
三、标的资产的评估作价情况......21
四、本次重组对上市公司的影响 ......22
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......24
六、本次交易相关方的重要承诺 ......26
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......34 八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......34
九、本次重组对中小投资者权益保护安排......35
十、对标的公司剩余股权的安排或者计划......38
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ......38
重大风险提示 ......40
一、与本次交易相关的风险 ......40
二、与标的企业相关的风险 ......42
三、与上市公司相关的风险 ......45
四、其他风险......47
第三节 本次交易概况 ......48
一、本次交易的背景和目的 ......48
二、本次交易决策过程和批准情况......54
三、本次交易具体方案 ......56
四、本次重组对上市公司的影响 ......66
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ......69
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
上市公司/红宇新材/本公司 指 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司拟向酷赛投资、铂晖科
本次交易/本次重组/本次重 指 技发行股份及支付现金购买其合计持有的铂睿智恒75%
大资产重组 股权，同时向包括华民集团、卢光辉在内的不超过5名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金
审计基准日/评估基准日 指 2019年7月31日
交易对方/购买资产交易对
方/发行股份购买资产交易 指 深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司对方
募集配套资金认购方 指 包括华民集团、卢光辉在内的不超过5名符合条件的特定
投资者
建湘晖鸿 指 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
华民集团 指 湖南华民资本集团股份有限公司
补偿义务人 指 深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司
过渡期 指 评估基准日起至置入资产交割日止
交割 指 铂睿智恒75%的股权过户至上市公司名下工商变更登记
手续
交割日 指 铂睿智恒75%的股权过户至上市公司名下工商变更登记
完成之日
期间损益 指 标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益
酷赛投资、铂晖科技承诺，目标企业在业绩承诺期内各年
度净利润数（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母
业绩承诺 指 公司股东的净利润孰低）如下：2019年度不低于7,000万
元，2020年度不低于9,100万元，2021年度不低于11,830
万元
承诺期间 指 2019年度、2020年度、2021年度
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1~7月
标的企业/标的公司/铂睿智 指 深圳铂睿智恒科技有限公司
恒/目标企业/目标公司
标的资产/交易标的 指 深圳铂睿智恒科技有限公司75%股权
本报告书摘要/本报告书 指 《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要》
《发行股份及支付现金购 《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与深圳铂睿智恒科
买资产协议》 指 技有限公司股东非公开发行股份及支付现金购买资产协
议》
《发行股份及支付现金购 《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与深圳铂睿智恒科
买资产协议之补充协议》 指 技有限公司股东非公开发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》《/ 利 《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与深圳铂睿智恒科
润补偿协议》 指 技有限公司股东非公开发行股份及支付现金购买资产的
利润预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与深圳铂睿智恒科
充协议》/《利润补偿协议 指 技有限公司股东非公开发行股份及支付现金购买资产的
之补充协议》 利润预测补偿协议之补充协议》
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与湖南华民资本集团
《股份认购协议》 指 股份有限公司、卢光辉签订的《关于发行股份及支付现金
购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》
业绩补偿执行完毕 指 《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿及减值测试补
偿执行完毕
酷赛投资 指 深圳酷赛投资企业（有限合伙）
铂晖科技 指 深圳铂晖科技有限公司
深圳酷比通信 指 深圳酷比通信股份有限公司
独立财务顾问/开源证券 指 开源证券股份有限公司
法律顾问/天元 指 北京市天元律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
联发科/MTK 指 指Media TekIn corporation，联发科科技股份有限公司，
台湾证券交易所上市公司，著名的集成电路供应商
本次募集配套资金、本次配 上市公司拟向包括华民集团、卢光辉在内的不超过5名特
套融资 指 定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过27,000万元，不超过标的资产交易价格的100%
上市公司拟以非公开发行股份及现金的支付方式购买酷
本次发行股份购买资产 指 赛投资、铂晖科技合计持有的铂睿智恒75%股权，交易金
额暂为63,100万元
《专项审核报告》 指 具有证券业务资格的会计师事务所就标的企业盈利承诺
期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司拟发行股份及支付
《资产评估报告》/《评估 指 现金购买资产所涉及的深圳铂睿智恒科技有限公司的股
报告》 东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2019]第
30074号）
在盈利承诺期届满时，上市公司对标的资产进行减值测试
（减值额为标的资产作价减去标的资产在盈利承诺期末
《减值测试报告》 指 的评估值并扣除盈利承诺期内目标公司股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响），由具有证券业务资格的
会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见
《开源证券股份有限公司关于红宇新材发行股份及支付
《独立财务顾问报告》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》
《审计报告》 指 《深圳铂睿智恒科技有限公 司 2017 年度、2018年度及
2019年1-7月审计报告》（大华审字[2019]0010786号）
《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2018 年 1月1日至
《备考审阅报告》 指 2019年7月31日止备考财务报表审阅报告》（大华核字
[2019]006117号）
《北京市天元律师事务所关于湖南红宇耐磨新材料股份
《法律意见书》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所
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