证券代码：300345 证券简称：红宇新材 上市地点：深圳证券交易所
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要
发行股份购买资产交易对方
深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司
募集配套资金认购方
包括湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者
二〇一九年十一月
目录
目录......2
释义......3
一、基本术语 ......3
公司声明......6
交易对方声明与承诺......7
第一节 重大事项提示......8
一、本次交易方案概述、支付方式、募集配套资金安排 ......8
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ......15
三、标的资产的预估作价情况 ......17
四、本次重组对上市公司的影响 ......18
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ......20
六、本次交易相关方的重要承诺 ......21
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......30 八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......30
九、本次重组对中小投资者权益保护安排 ......30
第二节 重大风险提示......33
一、与本次交易相关的风险 ......33
二、与标的企业相关的风险 ......35
三、与上市公司相关的风险 ......39
四、其他风险 ......39
第三节 本次交易概况......41
一、本次交易的背景和目的 ......41
二、本次交易决策过程和批准情况 ......43
三、本次交易具体方案 ......44
四、本次重组对上市公司的影响 ......55
释义
在本预案摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
上市公司/红宇新材/本公司 指 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司拟向酷赛投资、铂晖科
本次交易/本次重组/本次重 指 技发 行股份 及支付现 金购买 其合计持 有的铂 睿智恒75%
大资产重组 股权，同时向包 括华民集团、卢光辉 在内的不超过5名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金
审计基准日/评估基准日 指 2019年7月31日
交易对方/购买资产交易对
方/发行股份购买资产交易 指 深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司对方
募集配套资金认购方 指 包括华民集团、 卢光辉在内的不超过5 名符合条件 的特定
投资者
建湘晖鸿 指 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
华民集团 指 湖南华民资本集团股份有限公司
补偿义务人 指 深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司
过渡期 指 评估基准日起至置入资产交割日止
交割 指 铂睿 智恒75%的股权过 户至上 市公司名 下工商 变更登记
手续
交割日 指 铂睿 智恒75%的股权过 户至上 市公司名 下工商 变更登记
完成之日
期间损益 指 标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益
酷赛投资、铂晖科技承诺，目标企业在业绩承诺期内各年
度净利润数（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母
业绩承诺 指 公司股东的净利润孰低） 如下：2019年度不低于7,000万
元，2020年度不低于9,100万元，2021年度不低于11,830
万元
承诺期间 指 2019年度、2020年度、2021年度
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1~7月
标的企业/标的公司/铂睿智 指 深圳铂睿智恒科技有限公司
恒/目标企业/目标公司
标的资产/交易标的 指 深圳铂睿智恒科技有限公司75%股权
本预案摘要 指 《湖 南红宇耐 磨新材 料股份有 限公司发行股份 及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
重组报告书 指 《湖 南红宇耐 磨新材 料股份有 限公司发行股份 及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金购 《湖 南红宇耐 磨新材 料股份有 限公司与深圳铂 睿智恒科
买资产协议》 指 技有 限公司股 东非公 开发行股 份及支 付现金购 买资产协
议》
《盈利预测补偿协议》《/ 利 《湖 南红宇耐 磨新材 料股份有 限公司与深圳铂 睿智恒科
润补偿协议》 指 技有 限公司股 东非公 开发行股 份及支 付现金购 买资产的
利润预测补偿协议》
湖南 红宇耐磨 新材料 股份有限 公司与 湖南华民 资本集团
《股份认购协议》 指 股份有限公司、卢光辉签订的《关于发行股份及支付现金
购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》
业绩补偿执行完毕 指 《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿及减值测试补
偿执行完毕
酷赛投资 指 深圳酷赛投资企业（有限合伙）
铂晖科技 指 深圳铂晖科技有限公司
联发科/MTK 指 指Media TekIn corporation，联发科科技股份有限公司，
台湾证券交易所上市公司，著名的集成电路供应商
本次募集配套资金、本次配 上市公司拟向包 括华民集团、卢光辉 在内的不超过5名特
套融资 指 定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过27,000万元，不超过标的资产交易价格的100%
上市 公司拟以 非公开 发行股份 及现金 的支付方 式购买酷
本次发行股份购买资产 指 赛投资、铂晖科技合计持有的铂睿智恒75%股权，交易金
额暂为63,100万元
《专项审核报告》 指 具有 证券业务 资格的 会计师事 务所就 标的企业 盈利承诺
期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《评估报告》 指 具有 证券业务 资格的 评估机构 拟在第 二次董事 会前就上
市公司收购标的资产而出具的评估报告
在盈利承诺期届满时，上市公司对标的资产进行减值测试
（减 值额为标 的资产 作价减去 标的资 产在盈利 承诺期末
《减值测试报告》 指 的评估值并扣除盈利承诺期内目标公司股东增资、减资、
接受赠与以及 利润分配的影响），由具有证券业务 资格的
会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
创业板 指 深圳证券交易所创业板
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《重组管理办法》/《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》
办法》
《上市规则》/《股票上市 指 《深圳证券交易所上市规则（2019年修订）》
规则》
《26号准则》 指 公开发行证 券的公司 信息披露 内容与格 式准则第26号—
—上市公司重大资产重组（2018年修订）
《信息披露指引第3号》 指 深圳证券交易所 上市公司信息披露指 引第3号—— 重大资
产重组
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及全体董事、监事、高级管理人员对所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司所持有的股份。
本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证
