、
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
HONYU WEAR-RESISTANT NEW MATERIALS CO., LTD.
湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司
西安市东新街 232 号信托大厦 16-17 楼
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投
资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及
本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板风险提示
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）
1-1-I
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
发 行 概 况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 2,400 万股，占发行后总股本的比例为 25%
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 9,600 万股
保荐人（主承销商）： 西部证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2010 年 12 月 9 日
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1-1-II
股东承诺
承诺人 承诺内容
本公司控股股东、实际控制人朱红玉，
朱红玉之一致行动人、本公司股东朱红
专，本公司股东任立军，本公司股东任
立军之关联方、本公司股东万建林
自红宇耐磨股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其所持有的红宇耐磨公开发
行股份前已发行的股份，也不由红宇耐磨回购该
等股份。
本公司股东湘江产业投资有限责任公
司、北京兆星投资有限公司、中南大学
资产经营有限公司、韦家弘、刘德福、
刘运君、薛莱、边边、曾林、赵乔干、
谢英丽、旷青莲、李传铜、何建军、万
建林、谭瑶、张倩、肖好晨、涂南荣、
郭亮辉、张湘梅、邹月灿
自红宇耐磨股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其所持有的红宇耐磨公开发行
股份前已发行的股份，也不由红宇耐磨回购该等
股份。
本公司董事长、总经理朱红玉，本公司
董事、总工程师任立军
在担任红宇耐磨董事、 监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人所持红宇耐磨股份总
数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持
有的红宇耐磨股份。
朱红玉之一致行动人、本公司股东朱红
专
朱红玉在担任红宇耐磨董事、监事或高级管理人
员期间，朱红专每年转让的股份不超过本人所持
红宇耐磨股份总数的百分之二十五；朱红玉离职
后半年内， 朱红专不转让所持有的红宇耐磨股份。
任立军之关联方、本公司股东万建林
任立军在担任红宇耐磨董事、监事或高级管理人
员期间，万建林每年转让的股份不超过本人所持
红宇耐磨股份总数的百分之二十五；任立军离职
后半年内， 万建林不转让所持有的红宇耐磨股份。
本公司股东湘江产业投资有限责任公
司、中南大学资产经营有限公司
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社
会保障基金实施办法》有关规定，公司首次公开
发行并上市后，湘江产业投资有限责任公司所持
有公司股份中的 2,112,000 股、 中南大学资产经营
有限公司所持有公司股份中的 288,000 股转由全
国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金
理事会将承继原股东的禁售期义务。
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1-1-III
发 行 人 声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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1-1-IV
重 大 事 项 提 示
本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并
特别提醒投资者关注下列事项：
一、本次发行前公司总股本为 7,200 万股，本次拟发行 2,400 万股流通股，
发行后总股本为 9,600 万股，均为流通股。公司全体股东已对其所持股份的限售
安排分别出具了承诺。
二、根据公司 2010 年 5 月 18 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议，
为兼顾新老股东的利益， 公司决定将本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本
次发行完成后的新老股东共同享有。
三、本公司控股股东、实际控制人朱红玉，朱红玉之一致行动人、本公司股
东朱红专，本公司股东任立军，任立军之关联方、本公司股东万建林承诺：自红
宇耐磨股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的红宇
耐磨公开发行股份前已发行的股份，也不由红宇耐磨回购该等股份。
朱红玉作为本公司董事长、总经理，任立军作为本公司董事、总工程师同时
承诺：在担任红宇耐磨董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人所持红宇耐磨股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的红
宇耐磨股份。
朱红玉之一致行动人、本公司股东朱红专同时承诺：朱红玉在担任红宇耐磨
董事、监事或高级管理人员期间，朱红专每年转让的股份不超过本人所持红宇耐
磨股份总数的百分之二十五；朱红玉离职后半年内，朱红专不转让所持有的红宇
耐磨股份。
任立军之关联方、本公司股东万建林同时承诺： 任立军在担任红宇耐磨董事、
监事或高级管理人员期间， 万建林每年转让的股份不超过本人所持红宇耐磨股份
总数的百分之二十五；任立军离职后半年内，万建林不转让所持有的红宇耐磨股
份。
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1-1-V
四、本公司提请投资者关注下述风险因素
1、新增产能的市场开拓风险
本次募集资金投资方向为“金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金耐磨铸件
项目”，募投项目的产品具有技术先进，性价比高，市场空间巨大等优势，代表
了当前国际、国内磨球领域的先进水平，且公司已对募集资金投资项目进行了认
真的市场调查及严格的可行性论证。募集资金项目建成后，公司磨球产能将达到
3.4万吨，衬板产能将达到5,000吨，较目前产能有大幅提高。
由于公司产品较好地满足了市场需求，长期处于供不应求状态，特别是火力
发电市场还处于开拓初期，未来市场空间巨大。报告期内产能利用率的平均值超
过100%，同时公司新增订单量的速度远超过产能的扩张速度，目前公司产能负
荷压力巨大。募集资金投资项目的顺利实施，能够有效地缓解公司产能的瓶颈限
制。
虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保
障，但由于公司募投项目建设周期长，预计2013年才能正式达产，不排除在此期
间由于技术进步，新产品的开发，以及宏观经济形势发生变动，造成产品市场需
求发生变化、市场开发不甚理想等情形，募投项目面临一定的市场开拓风险。募
投项目导致公司产能扩张的相关分析，请参见“第十节 募集资金运用”。
2、对相关行业的依赖风险
公司的主要客户集中在火力发电、水泥行业， 2009年对火力发电、水泥行业
的销售收入分别为5,030万元、 2,967万元，占当期销售收入的39.93%、 23.55%，
毛利分别为2,654万元、 817万元，占当期毛利的49.73%、 15.31%，可以看出上述
行业的景气程度对本公司的生产经营有较大的影响。
水泥与火力发电是与国民经济密切相关且能源消耗较大的行业， 在国家提倡低碳
型经济以及市场竞争日益激烈的背景下， 上述行业的客户会越来越倾向于选择性
价比高、能够帮助企业实现节能减排目标的耐磨产品，这就为本公司在上述行业
的发展创造了极为有利的条件。虽然本公司产品在上述行业具备很强的竞争优
势， 但也不排除因为国家宏观经济形势变化或产业政策发生大的调整导致上述行
业的发展受到影响，从而对本公司的产品销售造成一定的影响。
3、客户集中度较高的风险
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1-1-VI
公司2007年、 2008年、 2009年、 2010年1-9月前五大客户的销售额分别为
2,857.24万元、 7,111.11万元、 6,801.78万元、 12,667.46万元，占当期销售总额的
比例分别为59.14%、 77.94%、 53.99%、 79.07%，客户集中度相对较高。尤其是
水泥行业的主要客户安徽海螺水泥股份有限公司， 2007年至2010年1-9月该客户
的销售额分别为957.00万元、 4,094.37万元、 2,832.19万元、 7,372.14万元，占销
售总额比例分别为19.81%、 44.87%、 22.48%、 46.01%，占比较高。公司客户多
为水泥、火电、氧化铝行业的大型集团公司，其下属分子公司较多，本公司产品
在一家分子公司使用后由于经济效益良好且具有节能减排效果， 通常会在该集团
内部获得逐步推广，从而使本公司产品销售拓展到其他分子公司，在对客户销售
额按照同一集团内合并计算的条件下， 形成了对下游多个行业内实力较强的大型
集团公司销售额占比较大的情况， 例如公司目前为海螺水泥36个分子公司提供产
品服务，该客户销售额较大。若该等客户的需求或经营效益波动，则会对公司经
营造成一定影响。
4、主要原材料价格波动风险
公司产品主要原材料为废钢、 铬铁、 锰铁和钨铁， 从成本构成来看， 铬铁2007
年、 2008年、 2009年、 2010年1-9月占主营业务成本的比重分别为47.08%、 48.63%、
40.15%、 39.82%，占比较高。公司2007年、 2008年、 2009年、 2010年1-9月铬铁
采购价格分别为8,760元/吨、 12,727元/吨、 6,893元/吨、 8,243.87元/吨，采购价格
变化幅度较大，对公司的生产经营带来一定的影响。主要原材料铬铁价格若出现
持续大幅波动，则不利于本公司的生产预算及成本控制，对本公司经营产生不利
影响。主要原材料价格波动对公司的影响分析，请参见“第九节 财务会计信息
与管理层分析”之“十四 盈利能力分析”。
5、税收优惠政策的风险
（ 1）所得税
根据自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》相关规
定，对于国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
本公司 2008 年 11 月 27 日已取得《高新技术企业证书》，有效期 3 年， 2008 年
度、 2009 年度、 2010 年度享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的税
收优惠政策。根据自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》
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1-1-VII
相关规定，符合条件的小型微利企业，减按 20%的税率征收企业所得税。本公司
子公司娄底市红宇金属回收有限公司属于小型微利企业， 企业所得税适用税率为
20%。
根据财政部、国家税务总局《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的
通知》（财税[2006]88 号）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《企业研
究开发费
