证券代码：300344 证券简称：立方数科 公告编号：2021-054
立方数科股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
立方数科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 15 日以电话、
邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开公司第七届董事会第三十三次会议的
通知。并于 2021 年 4 月 26 日以现场会议结合通讯表决方式召开。出席会议的应
参加董事 7 人，实参加董事 7 人，会议由公司董事长马超先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议通过决议如下：
（一）审议通过了《2020 年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（二）审议通过了《2020 年度董事会工作报告》的议案。
公司《2020 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
的《2020 年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。独立董事向董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在 2020 年度股东大会上述职。
表决结果：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚须提交 2020 年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》的议案。
表决结果：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚须提交 2020 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《经审计的 2020 年度财务报告》的议案。
报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚须提交 2020 年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司 2020 年年度报告及年度报告摘要》的议案。
经审议董事会认为：公司《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》
的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司 2020 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊。
表决结果：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚须提交 2020 年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于调整 2018 年股权激励计划授予股份回购价格和回
购数量》的议案。
鉴于公司 2019 年 7 月实施了 2018 年度权益分派，根据《上市公司股权激励
管理办法》、公司《2018 年股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定及公司 2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对 2018 年限制性股票激励计划授予股份的第三次解禁部分回购价格及回购数量进行调整。
监事会发表的意见、独立董事的独立意见、律师出具的法律意见书，具体内
容 敬 请 详 见 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事汪逸已回避表决。
本议案尚须提交 2020 年度股东大会审议。
（七）审议通过了《公司 2018 年股权激励计划第三次解除限售条件未成就
及回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票》的议案。
公司 2020 年营业收入 197,707,828.28 元，2016 年营业收入 331,798,124.28
元；依据《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售的条件“以 2016 年主营业务收入为基数，2020 年主营业务收入增长率不低于 35%”，第三次解除限售期解除限售条件未成就，公司按照激励计划的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的 2,225,098 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5 元/股。
公司 2018 年股权激励计划原激励对象李依凝、付心建等 2 人因个人原因已
离职，已不符合 2018 年股权票激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意公司取消其激励对象资格并回购注销其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计 1,017,800 股，回购价格为 5 元/股。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2018 年股权激励计划第三次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁部分限制性股票的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事汪逸已回避表决。
本议案尚须提交 2020 年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
鉴于 2018 年股权激励计划第三个限售期公司业绩未达标，根据激励计划约
定，公司拟回购注销第三个限售期限售的限制性股票 2,225,098 股；同时因原 2名激励对象因离职不再符合激励条件，公司拟回购注销其所持已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 1,017,800 股。综上，本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计 3,242,898 股，本次回购注销完成后，公司总股本由现在
的 496,114,864 股减至 492,871,966 股，注册资本由人民币 496,114,864 元变更
为人民币 492,871,966 元。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司拟减少注册资本并对公司章程中的相应条款进行修订。
公司章程具体修改内容参见本公告附件—章程修正对照表。
表决结果：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚须提交 2020 年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案》的议案。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2020 年度公司实现归属
上市公司股东的净利润-592,334,520.18 元,2020 年初合并报表归属于上市公司股东未分配利润 64,988,109.49 元，2020 年末合并报表归属于上市公司股东未分配利润为-527,346,410.69 元；2020 年初母公司可供股东分配的利润为-205,288,809.55 元，2020 年母公司实现净利润-127,909,741.93 元，2020 年末母公司可供股东分配利润为-333,198,551.48 元。2020 年末合并报表资本公积余额 75,734,002.44 元。
考虑到公司 2020 年的经营情况，和公司未来发展需要，2020 年度分配方案
为：不进行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
表决结果：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚须提交 2020 年度股东大会审议。
（十）审议通过了《续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构》的议案。
公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2020 年度审计
机构，公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。现根据《公司法》、《公司章程》的规定，继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度的审计机构。
独立董事发表赞同《续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构》的独立意见。
表决结果：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚须提交 2020 年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》的议案。
报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
(十二) 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立
董事候选人的议案》。
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名汪逸先生、俞珂白先生、刘爽女士、许翔女士 4 人为公司第八届董事会非独立董事候选人，上述候选人简历详见附件，以上提名均已取得被提名人本人同意。任期自2020 年度股东大会选举通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
根据提名结果，第七届董事会董事马超先生将不再担任公司董事职务，公司对其在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议。采用累积投票制对每位候选
人进行表决。
(十三) 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董
事候选人的议案》。
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名孙锋先生、王琴女士、孙剑非先生 3 人为公司第八届董事会独立董事候选人，上述候选人简历详见附件，以上提名均已取得被提名人本人同意。任期自 2020 年度股东
大会选举通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
根据提名结果，第七届董事会独立董事陈欣先生将不再担任公司独立董事职务，公司对其在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议。第八届独立董事候选人需报
深圳证券交易所审核无异议后，提交公司 2020 年度股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行表决。独立董事提名人、候选人相关声明详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》。
上述候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
（相关人员简历详见附件二）
（十
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