股票简称：太空板业 代码：300344上市地：深圳证券交易所
北京太空板业股份有限公司
（住所：北京市丰台区富丰桥南中核路1号3号楼12层）
重大资产购买报告书(草案)
购买资产的交易对方 住所/通讯地址
盖德软件科技集团有限 香港九龙大角咀榆树街16号华源工厂大厦
公司 10楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书及摘要的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素，以做出谨慎的投资决策。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益(如有)。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易太空板业以现金方式收购盖德集团持有的东经天元和互联立方各80%的股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第812号《资产评估报告》和中联评报字[2016]第813号《资产评估报告》，以2015年12月31日为审计评估基准日，东经天元100%股权的评估值为48,093.75万元，互联立方100%股权的评估值为6,232.14万元。经交易各方友好协商，确定东经天元80%交易价格为37,600.00万元，互联立方80%股权交易价格为4,984.00万元，本次交易对价合计为42,584.00万元。本次交易完成后，东经天元和互联立方将成为上市公司的控股子公司。
二、标的资产的情况
（一）本次交易标的概述
本次交易标的为东经天元、互联立方各80%股权。东经天元系Autodesk工程建设行业（AEC）系列软件在国内的分销商，其子公司弘德科技系Autodesk在中国大陆AEC行业的总代理商，子公司北纬华元系上述产品的金牌代理商，子公司上海比程系Autodesk软件增值服务开发商。东经天元及其子公司致力于为中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进的信息化解决方案。
依托东经天元及其子公司在国内AEC行业的优势地位，互联立方能够提供以BIM技术应用为核心的工程咨询服务，是国内独立第三方BIM咨询服务龙头企业。
（二）标的资产的评估值及作价情况
本次交易购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中联评估采用收益法评估结果作为东经天元和互联立方的各80%股东权益价值的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第812号《资产评估报告》和中联评报字[2016]第813号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，东经天元100%股权的评估值为48,093.75万元，互联立方100%股权的评估值为6,232.14万元。经交易各方友好协商，确定东经天元80%交易价格为37,600.00万元，互联立方80%股权交易价格为4,984.00万元，本次交易对价合计为42,584.00万元。
三、重大资产购买简要情况
（一）收购对价的支付时间
本次交易对价分以下进度支付：
1、《重大资产购买协议》签订后三十日内收购方向出售方支付定金人民币2,000万元。
2、在收购方股东大会通过，《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内支付首期款人民币10,000万元，并在支付首期款后十个工作日内进行标的资产交割手续。
3、2016年12月31日，收购方应向出售方支付第二期款项，即人民币15,000万元。
4、第三期款项，即人民币5,800万元于2016年度有关标的公司业绩承诺的专项审核报告出具之日起十个工作日内。
5、第四期款项，即人民币5,800万元于2017年度有关标的公司业绩承诺的专项审核报告出具之日起十个工作日内支付。
6、第五期款项，即人民币5,984万元于2018年度有关标的公司业绩承诺的专项审核报告出具之日起十个工作日内支付。
（二）业绩承诺及补偿
1、承诺净利润
东经天元和互联立方未来三年（以下简称“业绩承诺期”）的净利润合计数（扣除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益）不低于以下目标（以下简称“承诺净利润”）：
2016年：5,000万元，其中：东经天元为4,590万元，互联立方为410万元。
2017年：6,500万元，其中：东经天元为5,870万元，互联立方为630万元。
2018年：8,450万元，其中：东经天元为7,370万元，互联立方为1,080万元。
“承诺净利润”以扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润前后孰低者为计算依据，并扣除东经天元和互联立方(合并报表口径)之间的未实现交易损益，计算所采用数值应取自上市公司指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
2、实际净利润数的确定
太空板业将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露标的公司净利润合计数（扣除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益）与承诺净利润的差异情况，并由太空板业指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与太空板业相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2017年4月30日、2018年4月30日和2019年4月30日）。
如经审计，东经天元和互联立方的净利润合计数未达承诺净利润，则交易对方应当于《专项审核报告》出具之日起十个工作日内以现金按约定的补偿原则一次性予以补偿。
3、补偿原则
如东经天元、互联立方在业绩承诺期内，截至当期期末累积实际实现的净利润合计数低于截至当期期末累积承诺净利润，则出售方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）业绩承诺期各年度承诺净利润之和本次交易的总对价－已补偿金额。
本次交易对方未来三年业绩承诺为东经天元和互联立方的净利润合计数及
各公司的单独数，但业绩补偿以标的公司净利润合计数计算，东经天元和互联立方的净利润合计数达到当年度承诺业绩的，即使东经天元或互联立方未达到当年度的承诺业绩，交易对方也无须进行补偿。
出售方应以现金方式向收购方予以补偿。如果收购方负有并购价款支付义务，则收购方有权扣除出售方应补偿金额后再行支付当期的并购价款，如果当期并购价款额度不足以扣除的，则出售方在收到收购方书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式将不足部分支付到收购方指定账户。
出售方向上市公司支付的现金补偿总计不超过标的资产的交易对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试
在承诺期届满后三个月内，收购方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》。若存在减值的，出售方应向收购方进行减值补偿，但该补偿金额如果小于出售方向收购方累计支付的业绩补偿金额的，则出售方无须另行支付减值补偿；如果该补偿金额大于出售方向收购方累计支付的业绩补偿金额，则出售方支付该补偿金额与出售方向收购方累计支付的业绩补偿金额的差额。
（四）资产交割
收购方于《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内支付首期款，并在支付首期款后十个工作日内进行标的资产交割手续。
（五）过渡期间的损益归属
自评估基准日至交割完成日为过渡期间。
交易各方同意过渡期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由交割后的股东按比例享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担补足义务。
交割后，审计机构对过渡期间的损益进行审计并自审计确认亏损之日起十五个工作日内由出售方以现金方式向标的公司补足该等亏损。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次标的资产为东经天元和互联立方各80%股权。根据太空板业2015年度审计报告以及东经天元、互联立方2015年度审计报告及交易定价情况，本次交易构成重大资产重组。
相关判断指标计算如下：
单位：万元
占比 是否构成重
项目 东经天元 互联立方 合计金额 太空板业 （%） 大资产重组
资产总额（2015 37,600 4,984 42,584 86,998.56 48.95% 否
年末）/成交金额
资产净额（2015 37,600 4,984 42,584 64,664.98 65.85% 是
年末）/成交金额
营业收入 31,241.93 1,768.27 33,010.20 11,736.19 281.27 是
如上表所示，本次交易的营业收入和资产净额（成交额与账面值孰高）均超过上市公司相应指标的50%，达到重大资产重组标准，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取支付现金购买资产的方式，无需提交中
