深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
山东联创产业发展集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十月
目 录
第一章 释 义...... 1
第二章 声 明...... 3
第三章 基本假设...... 4
第四章 本次激励计划的主要内容...... 5
一、 激励方式及股票来源...... 5
二、 拟授予的限制性股票数量...... 5
三、 激励对象的范围及分配情况...... 5
四、 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 6
五、 本激励计划的授予价格及其确定方法...... 9
六、 限制性股票的授予与归属条件...... 9
七、 本激励计划的其他内容...... 15
第五章 独立财务顾问意见...... 16
一、 对股权激励计划可行性的核查意见...... 16
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见...... 18
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见...... 19
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 20
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见...... 21 六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见...... 22
七、 其他应当说明事项...... 22
第六章 备查文件及备查地点...... 23
一、备查文件目录...... 23
二、备查文件地点...... 23
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
联创股份、本公司、上市公 指 山东联创产业发展集团股份有限公司
司、公司
华安新材 指 山东华安新材料有限公司，系公司控股子公司
联创聚氨酯 指 淄博联创聚氨酯有限公司，系公司全资子公司
限制性股票激励计划、本激 山东联创产业发展集团股份有限公司 2021 年限制性
励计划、本次激励计划、本 指 股票激励计划
计划
《激励计划(草案)》 指 《山东联创产业发展集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划(草案)》
《激励计划(草案修订稿)》 指 《山东联创产业发展集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划(草案修订稿)》
本报告、本独立财务顾问报 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于山东联创
告 指 产业发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及
核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
励》
《公司章程》 指 《山东联创产业发展集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《山东联创产业发展集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任联创股份 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在联创股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联创股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联创股份提供或为其公开披露的资料，联创股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对联创股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《山东联创产业发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、联创股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的主要内容
联创股份本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第三届董事会第九十四次会议、第三届董事会第九十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励方式及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 2,958.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 115,654.6046 万股的 2.56%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象合计 157 人，包括：
1、董事；
2、高级管理人员；
3、核心管理人员；
4、核心技术（业务）骨干。
上述激励对象不包括本公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。上述激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
（二）激励对象的分配情况
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
邵秀英 副董事长
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