证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2020-147
山东联创产业发展集团股份有限公司
关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外提供财务资助事项概述
1、公司 2020 年 12 月 22 日第三届董事会第七十八次会议审议通过《关于出
售资产暨关联交易的议案》，同意公司子公司上海鏊投网络科技有限公司（以下 简称“上海鏊投”）作价 1 元将其全资子公司甜橙创新（北京）品牌管理顾问有 限公司（以下简称“甜橙创新”）、上海鏊投广告有限公司（以下简称“鏊投广告”）、 霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯鏊投”）、上海鏊投数字 科技有限公司（以下简称“鏊投数字”）四家公司全部股权转让给山东聚迪企业 管理服务有限公司（以下简称“山东聚迪”）。本次交易完成后，公司将不再持有 以上四家公司股权，不再纳入公司合并报表范围核算。
截止 2020 年 12 月 24 日，上海鏊投向鏊投广告和霍尔果斯鏊投累计提供经
营性资金借款金额 10,344.00 万元。公司转让以上四家公司 100%股权完成后， 导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为 公司对全资子公司日常经营借款的延续。
2、为保障鏊投广告和霍尔果斯鏊投的偿债能力，同时考虑鏊投广告和霍尔 果斯鏊投的经营状况，本次股权转让完成后，公司对以上两家公司继续提供财务 资助，金额为 10,344.00 万元。
3、公司董事邵秀英为山东聚迪的股东，根据《深圳证券交易所创业板上市 规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
4、2020年12月27日，公司第三届董事会第七十九次会议，审议通过了《关 于转让子公司股权后形成对外提供财务资助暨关联交易的议案》。关联董事邵秀 英回避表决，独立董事发表了认可的独立意见。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定，本次对外提供财务资助暨关联交易事项需提交股东大会审议。本次对外提供财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、财务资助对象基本情况
（一）上海鏊投广告有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JX3FT78
成立时间：2015-12-16
注册地址：上海市崇明区庙镇窑桥村社南 756 号 6 幢 8137 室（上海庙镇经
济开发区）
注册资本：2000 万元人民币
法定代表人：高胜宁
经营范围：广播电视节目制作，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术活动策划，企业形象策划，会务会展服务，公关活动策划，礼仪服务，知识产权代理（除专利代理），实业投资，投资管理、咨询，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件开发、计算机系统集成服务，音响设备、汽车、汽车配件、汽车饰品销售。
截至本公告日，鏊投广告不存在被列为失信被执行人的情形。
2、股权结构
股东名称 出资额（万元） 占比
上海鏊投网络科技有限公司 2,000.00 100%
3、最近一年及一期财务指标情况：
单位：人民币 万元
主要财务指标 2020 年 9 月 30 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 8,475.72 12,034.11
负债总额 2,382.85 3,108.27
应收款项总额 8,306.97 10,920.50
净资产 6,092.87 8,925.83
营业收入 344.45 4,334.03
净利润 -2,832.96 -809.84
4、截至本公告日，上海鏊投向鏊投广告累计提供经营性资金借款金额5,600.00 万元。
（二）：霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91654004MA77AT2R34
成立时间：2017-03-10
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路科技众创空间三
层 3110 室（3110 室-3119 室，3128 室-3137 室）
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：高胜宁
经营范围：影视剧本创作、策划、交易；电影及电视剧版权购买；影视设备、影视服装租赁；音乐、音频制作；广播电视节目制作；演出经纪、艺人经纪；文艺创作、文艺表演、组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告，利用自有媒体发布广告；电脑动画、图文设计、制作；模型设计；产品设计；文化艺术活动策划，企业形象策划、会务会展服务，公关活动策划，礼仪服务，知识产权代理（除专利代理），商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件开发、计算机系统集成服务；音响设备、文化用品、日用品、服装服饰、汽车、汽车配件、汽车饰品销售。
截至本公告日，霍尔果斯鏊投不存在被列为失信被执行人的情形。
2、股权结构
股东名称 出资额（万元） 占比
上海鏊投网络科技有限公司 1,000.00 100%
3、最近一年及一期财务指标情况：
单位：人民币 万元
主要财务指标 2020 年 9 月 30 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 11,958.94 18,122.21
负债总额 5,559.39 5,456.91
应收款项总额 11,785.80 18,098.82
净资产 6,399.55 12,665.30
营业收入 0 31.46
净利润 -6,265.75 -3,946.25
4、截至本公告日，上海鏊投向霍尔果斯鏊投累计提供经营性资金借款金额4,744.00 万元。
三、财务资助协议主要内容
1、财务资助对象：上海鏊投广告有限公司
财务资助金额：5,600.00 万元。
2、财务资助对象：霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司
财务资助金额：4,744.00 万元。
3、资金用途：日常运营资金。
4、财务资助的期限：自借款实际发生之日起，分别不得超过一年，上海鏊投同意延期归还的除外。
5、财务资助利率：按年利率 5%的标准计算利息。从实际发生借款转账日期起计息。
6、资金来源：公司自有资金。
四、财务资助风险防控措施
就上述借款的偿还，上海鏊投分别与鏊投广告、霍尔果斯鏊投、甜橙创新、
鏊投数字、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）签订了《债权确认及还款协议》，各方约定如下：
甲方（出借方）：上海鏊投网络科技有限公司
乙方（借款方）：乙方1：上海鏊投广告有限公司
乙方2：霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司
丙方（担保人）：晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）
甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司
上海鏊投数字科技有限公司
（一）债务确认
甲乙各方经对账确认，截至 2020 年 12 月 24日，因业务需要乙方1尚欠甲
方借款人民币伍仟陆佰万元整（5,600.00万元），乙方2尚欠甲方借款人民币肆仟柒佰肆拾肆万元整（4,744.00万元）。
（二）还款计划及保证措施
乙方、丙方承诺按以下方式偿还甲方借款：
（1）各方同意设立共管账户，乙方以及甜橙创新、鏊投数字收到的应收款项回款均优先用于偿还甲方的借款及利息；甲方有权对共管账户回款、流水明细等进行不定期检查，乙方及甜橙创新、鏊投数字应予以充分配合。目前，乙方以及甜橙创新、鏊投数字的应收款项余额为39,212.83万元。
（2）乙方以及甜橙创新、鏊投数字四家公司承诺10个工作日内从所有应收款项中确定不低于5000万元的优质债权（回款周期短、无业务纠纷）清单，该清单所列示的应收款项作为上述借款的担保质押。
（3）丙方晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）同意并确认，以其应收取的山东联创产业发展集团股份有限公司的部分股权现金对价款伍仟万元
（5000.00万元）用于代偿上述借款本金；另5000万元为最高代偿金额，如若四家公司（甜橙创新、鏊投广告、霍尔果斯鏊投、鏊投数字）还款金额超过5344
万元（5600万元+4744万元-5000万元），超额部分应视同丙方晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）对山东联创产业发展集团股份有限公司的业绩补偿。
（4）还款期限：自本协议签署之日起十二个月内。
（5）乙方股东承诺：在未清偿上述借款及利息前，不从乙方及甜橙创新、鏊投数字公司中使用、抽调资金，不将四家公司的资产、股权等提供对外担保、质押，优先保障上市公司的利益。
五、董事会意见
本次对外提供财务资助系公司转让鏊投广告和霍尔果斯鏊投 100%股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对全资子公司日常经营性借款的延续。
公司本次转让鏊投广告和霍尔果斯鏊投100%股权，可以优化公司资产结构，减轻财务风险，有利于公司长远发展。公司将及时了解鏊投广告和霍尔果斯鏊投的偿债能力，将积极关注并追偿财务资助款项。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次财务资助因子公司上海鏊投网络科技有限公司出售全资子公司上海鏊投广告有限公司、霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司100%股权后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为上海鏊投对原全资子公司日常经营性借款的延续。本次财务资助符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他
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