证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2020-079
山东联创产业发展集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为优化公司产业结构，推动公司健康发展，提高资金周转率、资产收益率， 山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将子公司上海趣阅 数字科技有限公司（以下简称“上海趣阅”或“出让方”）持有的上海激创广告 有限公司（以下简称“上海激创”或“标的公司”）100%的股权转让给山东聚迪 企业管理服务有限公司（以下简称“山东聚迪”）。本次交易的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司拟将子公司上海趣阅持有的上海激创100%的股权转让给山东聚迪， 本次交易总金额为17,750.00万元。
2、本次交易对手方山东聚迪的股东邵秀英为上市公司董事，根据《深圳证 券交易所创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构 成关联交易。
3、2020年6月24日，公司第三届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于 公司出售资产暨关联交易的议案》。独立董事发表了认可的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，根据《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，同 时关联股东将回避表决。
二、交易对手方的基本情况
1、交易对手方：山东聚迪企业管理服务有限公司
统一社会信用代码：91370303MA3T0NAQ8H
成立时间：2020 年 05 月 09 日
住所：山东省淄博市张店区北西五路 27 号御景大厦 16 层 1628 户
注册资本：330 万元
法定代表人：张素玲
经营范围：企业管理咨询服务；会议服务；承办展览展示活动；教育信息咨询（不含教育培训及辅导）；组织文化艺术交流活动；工程勘察设计；旅游信息咨询；公共关系服务；企业营销策划；化工科技领域内技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；工程招标代理；代办企业登记注册手续。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，山东聚迪不存在被列为失信被执行人的情形。
2、股权结构
股东名称 出资额 万元 出资比例
张素玲 300 90.91%
邵秀英 30 9.09%
三、关联交易标的情况
1、标的资产情况
企业名称：上海激创广告有限公司
统一社会信用代码：91310110784290439R
成立时间：2006年01月04日
注册地址：上海市杨浦区许昌路1212号410室E
注册资本：1001万元
法定代表人：何志勇
经营范围：广告设计、制作、发布、代理，计算机硬件软件、网络及通讯设备的销售及维修，软件开发，电脑出租，工艺美术品、文化用品、日用百货、汽车用品的销售，服装、鞋帽、箱包的设计与销售，票务代理，电子商务（不得从事金融业务）。
截至本公告日，上海激创不存在被列为失信被执行人的情形。
2、股权结构
股东名称 出资额（万元） 占比
上海趣阅数字科技有限公司 1000 99.90%
国民玫瑰（北京）科技有限公司 1 0.10%
3、最近一年及一期财务指标情况：
单位：人民币 元
主要财务指标 2020 年 3 月 31 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 625,245,485.78 743,739,762.32
负债总额 649,513,494.54 765,457,597.37
净资产 -24,268,008.76 -24,075,882.28
营业收入 19,558,596.11 636,591,485.49
净利润 -2,366,520.28 -57,843,607.85
4、本次交易完成后，公司不再持有上海激创股权，上海激创不再纳入公司合并报表范围。
5、截至本公告日，公司不存在向上海激创提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用公司资金的情形。
6、截至本公告日，上海激创对公司及公司子公司应付款项共计 8,924.68
万元，该款项将于 2020 年 9 月 30 日支付给公司及公司子公司。上海激创与公司
及公司控股子公司之间的经营性往来款，依相关协议、合同约定，按期清偿。
四、关联交易的定价政策及依据
本次交易定价以信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)济南分所出具的《上海激创广告有限公司2019年度审计报告》及中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《山东联创产业发展集团股份有限公司拟核实上海激创广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为参考依据，经交易双方协商同意，标的公司的交易总金额为17,750.00万元。
五、交易协议的主要内容
交易双方签署的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方（出让方）：1、上海趣阅数字科技有限公司
2、国民玫瑰（北京）科技有限公司
乙方（受让方）：山东聚迪企业管理服务有限公司
第一条 股权转让
1.1转让标的
经甲方与乙方协商并一致同意，甲方根据本协议向乙方转让其持有的标的公司100%的股权（注册资本1001万元、实收资本100万元）且乙方同意受让上述股权，标的公司包括其控股或参股公司，包括上海激创文化传播有限公司。
本协议生效后，标的公司包括其控股或参股公司注册资本未实缴到位的部分由受让方补缴到位，与出让方无关。
1.2交易价格
根据标的公司截至2019年12月31日审计报告及评估报告，标的公司的交易总价值为17,740.19万元，为便于本次股权转让的顺利进行，经双方友好协商，双方同意标的公司的交易总金额为17,750.00万元。
1.3付款时间及方式
股权转让协议签订并生效后，乙方按如下进度支付交易价款：
（1）2020年12月31日前支付4500万元；
（2）2021年6月30日前支付4500万元；
（3）2021年12月31日前支付4500万元；
（4）2022年6月30日前支付4250万元。
1.4转让后股权结构及公司治理
本次转让后，出让方不再享有标的公司股权、不再控制标的公司、不享有标的公司表决权、不参与标的公司经营管理、不承担标的公司经营管理风险。（包
括但不限于转让前或转让后所发生的司法事项、诉讼事项、税务、对外担保、交易等，上述事项产生的亏损、盈利均与上市公司无关）、标的公司报表不再纳入上市公司合并范围。
1.5期间损益的归属
各方一致同意，标的公司自基准日（2019年12月31日）至本次股权转让的工商变更登记手续完成日之间的损益由受让方享有（亏损由受让方承担），合同各方不再对股权转让价格作出相应的调整。
因合并报表出售日以工商变更登记手续完成日为准，如有需要，乙方同意充分配合甲方聘请的会计师事务所对标的公司工商变更日前的经营成果及现金流量进行审计。
1.6变更登记
各方同意由标的公司全权负责办理因本次股权转让而引起的工商变更登记事项，双方均应当予以充分配合。
第二条 本次转让中介费用及后续审计中介费用
2.1 本次收购中介费用及后续审计中介费用：由出让方承担本次股权转让
所需聘请会计师等中介机构的费用及后续上市公司需要进行的审计所需费用。
2.2 其他费用：受让方将承担其他与本次资产出售相关的费用，如差旅、
食宿等。
2.3 相关税费：按照税法规定各自承担相应费用。
第三条 违约责任
3.1 如乙方违约，乙方需向甲方支付100万元的违约金，给甲方和上市公
司造成损失的还需承担全部损失的赔偿责任。
3.2 若乙方未按时足额支付股权转让款，甲方有权按照合同总额的日万分
之三加收违约金。
第四条 保证与担保
4.1 乙方提供山东联创精细化学品有限公司62.75%的股权及资产为上述
款项的偿还担保。
4.2 鉴于标的公司现状，甲方承诺按标的公司现状保持应收账款、应付账
款等资料的完整性、真实性。
4.3 乙方承诺持续履行标的公司原有合同。
4.4 资料移交过渡期：双方约定过渡期为120个工作日内交接完毕。
本协议需经公司董事会、股东大会审议通过后发生法律效力。
六、关联交易的目的及其对公司的影响
本次出售资产暨关联交易的目的在于优化公司产业结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。通过剥离亏损资产，一方面可以降低亏损业务对公司业绩的拖累，另一方面公司可以集中人力及资金，加快主营业务拓展，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日至本公告日，公司与山东聚迪未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）公司本次资产出售，有利于调整公司资产、业务结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标，维护公司及全体股东的利益。
（2）本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
综上所述，我们对公司本次资产出售暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：
（1）公司本次资产出售，有利于调整公司资产、业务结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标，维护公司及全体股东的利益。
（2）本次交易构成关联交易, 本次资产出售已取得公司董事会的批准和授
权。
（3）董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事进行了回避，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》及公司《关联交易控制与决策制度》的有关规定。我们同意公司本次资产出售事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第六十五次会议决议；
2、独立董事关于出售资产暨关联交易事项的独立意见。
3、深交所要求的其他文件。
特此公
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