证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2020-013
山东联创产业发展集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司子 公司上海新合文化传播有限公司持有的北京联创达美广告有限公司（以下简称 “联创达美”或“标的公司”）100%的股权，转让给自然人齐海莹。
2、齐海莹为公司的董事、总裁。因此，本次交易构成关联交易。
3、2020年2月13日，公司第三届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于 公司出售资产暨关联交易的议案》。独立董事发表了认可的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，根据《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，同 时关联股东将回避表决。
二、关联方的基本情况
齐海莹，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码120110197810******。 为公司的董事、总裁。
三、关联交易标的情况
1、标的资产情况
企业名称：北京联创达美广告有限公司
统一社会信用代码：91110101668430377K
成立时间：2007年10月18日
注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路甲2号B栋10层1007单元
注册资本：1000万元
法定代表人：齐海莹
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；企业策划；电脑动画设计；会议服务；市场调查；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、化妆品；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、联创达美股权结构
股东名称 出资额（万元） 占比%
上海新合文化传播有限公司 1000 100
3、联创达美最近一年及一期财务指标情况：
单位：人民币 万元
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 39,720.34 30,364.08
负债总额 31,578.95 31,840.51
净资产 8,141.39 -1,476.43
营业收入 75,259.41 100,926.28
净利润 543.58 -2,881.76
四、交易协议的主要内容
交易双方签署的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方（出让方）：上海新合文化传播有限公司
乙方（受让方）：齐海莹
第一条 股权转让
1.1转让标的
经甲方与乙方协商并一致同意，甲方根据本协议向乙方转让其持有的标的公司100%的股权（注册资本1000万元、实收资本500万元）且乙方同意受让上述股权，标的公司包括其控股或参股公司，包括北京联创智合广告有限公司100%股权
（注）、广东联创达美广告有限公司5%股权、上海金钊文化传播有限公司51%股权，东方美谷企业集团上海文化传媒有限公司35%股权、江西合亦载道文化传媒有限公司51%股权、北京合创智美广告有限公司33%股权。
注: 北京联创智合广告有限公司注册资本600万元，实缴资本300万元，鉴于
实缴资本均为标的公司缴纳，故本次视同标的公司拥有北京联创智合广告有限公司100%股权。
本协议生效后，标的公司包括其控股或参股公司注册资本未实缴到位的部分由受让方补缴到位，与出让方无关。
1.2交易价格
经甲乙双方友好协商，结合标的公司2019年度的经营状况，双方同意标的公司100%股权的交易价格为1500万元。
1.3付款时间及方式
乙方应于股权转让协议签订并生效后20个工作日内以现金方式支付50%股权转让款750万元，剩余50%股权转让款750万元应于2020年12月31日前一次性支付完毕。
1.4转让后股权结构及公司治理
本次转让后，出让方不再享有标的公司股权、不再控制标的公司、不享有标的公司表决权、不参与标的公司经营管理、不承担标的公司经营管理风险（包括但不限于转让前或转让后所发生的诉讼、税务、对外担保、交易等）、标的公司不再纳入上市公司合并范围。
1.5期间损益的归属
各方一致同意，标的公司自基准日（2019年12月31日）至本次股权转让的工商变更登记手续完成日之间的损益由受让方享有（亏损由受让方承担），合同各方不再对股权转让价格作出相应的调整。
因合并报表出售日以工商变更登记手续完成日为准，如有需要，乙方同意充分配合甲方聘请的会计师事务所对标的公司工商变更日前的经营成果及现金流量进行审计。
1.6变更登记
各方同意由标的公司全权负责办理因本次股权转让而引起的工商变更登记事项，双方均应当予以充分配合，工商变更登记前乙方负责清理完毕上市公司对
标的公司的担保事项。
第二条 本次转让中介费用及后续审计中介费用
2.1 本次收购中介费用及后续审计中介费用：由出让方承担本次股权转让
所需聘请会计师等中介机构的费用及后续上市公司需要进行的审计所需费用。
2.2 其他费用：受让方将承担其他与本次资产出售相关的费用，如差旅、
食宿等。
2.3 相关税费：按照税法规定各自承担相应费用。
第三条 标的公司债权债务的特别约定
3.1 鉴于甲方应收标的公司分红款5600万元，为保障标的公司从上市公司
剥离后的可持续经营能力，同时为保证甲方及上市公司利益不受损害，对于上述标的公司分红款的偿还，甲乙双方友好协商，上述分红款18个月内分月偿还，前17个月每月偿还300万，最后一个月偿还500万。
3.2 乙方同意标的公司的银行账户作为双方共管账户，所有客户回款以及
银行贷款均应通过共管账户收取。
第四条 违约责任
4.1 如乙方违约，乙方需向甲方支付100万元的违约金，给甲方和上市公
司造成损失的还需承担全部损失的赔偿责任。
4.2 若乙方未按时足额支付股权转让款以及标的公司（或乙方）未按时足
额偿还（或代偿）分红款，甲方有权按照合同总额的日万分之五加收违约金。
第五条 保证与担保
乙方对本协议所涉及的1500万元股权转让款以及标的公司5600万元分红款
承担不可撤销的无限连带偿还义务。
本协议自签署之日起成立。本协议需经上市公司董事会、股东大会审议通过后发生法律效力。
五、关联交易的目的及其对公司的影响
本次出售资产暨关联交易的目的在于优化公司产业结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。通过剥离亏损资产，一方面可以降低亏损业务对公司业绩的拖累，另一方面公司可以集中人力及资金，加快主营业务拓展，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）公司本次资产出售，有利于调整公司资产、业务结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标，维护公司及全体股东的利益。
（2）本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
综上所述，我们对公司本次资产出售暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：
（1）公司本次资产出售，有利于调整公司资产、业务结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标，维护公司及全体股东的利益。
（2）本次交易构成关联交易, 本次资产出售已取得公司董事会的批准和授
权。
（3）董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事进行了回避，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》及公司《关联交易控制与决策制度》的有关规定。我们同意公司本次资产出售事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第五十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于出售资产暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2020 年 2 月 13 日
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