证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2016-032
山东联创节能新材料股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的山东联创精细化学品有限公司（以下简称“联创化学”或“标的公司”）75%股权转让给自然人邵秀英。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，联创化学账面净资产为10,306.94万元，确定转让价格为
7,730.20万元。
2、邵秀英为公司的副董事长、副总经理、总工程师。因此，本次交易构成关联交易。
3、2016年2月29日，公司第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司与邵秀英签订<关于山东联创精细化学品有限公司之股权转让意向协议>的议案》。独立董事发表了事前认可的独立意见。保荐机构东吴证券发表了《关联交易事项的核查意见》。
2016年4月28日，公司第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。独立董事发表了认可的独立意见。保荐机构东吴证券发表了《关联交易事项的核查意见》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司《章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，同时关联股东将回避表决。
二、关联方的基本情况
邵秀英女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码370322197204******。
为公司的副董事长、副总经理、总工程师。
三、关联交易标的情况
1、标的资产情况
企业名称：山东联创精细化学品有限公司
成立时间：2012年4月9日
注册地址：山东省滨州市沾化区城北工业园洚河二路1号
注册资本：12000万元
法定代表人：杨利新
经营范围：N,N-二甲基环己胺5000吨/年的生产、销售（有效期以许可证为准）；化工产品（不含危险化学品、不含监控化学品、不含易制毒化学品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、联创化学股权结构
股东名称 出资额（万元） 占比%
9000
山东联创节能新材料股份有限公司 75
3000
山东星之联生物科技股份有限公司 25
12000
合 计 100
3、联创化学最近一年及一期财务指标情况：
单位：人民币元
主要财务指标 2015年12月31日 2016年3月31日（未经审计）
资产总额 254,674,984.33 255,339,816.04
负债总额 151,605,610.72 156,260,569.85
净资产 103,069,373.61 99,079,246.19
营业收入 9,915,932.44 4,359,782.23
净利润 -16,021,819.38 -3,990,127.42
四、交易协议的主要内容
交易双方签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1.转让标的
经出让方与受让方协商并一致同意，出让方同意根据本协议向受让方转让其持有的标的公司75%股权，受让方同意根据本协议向出让方收购其持有的标的公司75%股权。
2. 股权转让
双方同意以《审计报告》中标的公司的净资产103,069,373.61元乘以联创股份所占标的公司股权比例75%后的金额为转让价格，受让方对应的转让价格为人民币柒仟柒佰叁拾万贰仟零叁拾元贰角壹分，计￥77,302,030.21元。
3.付款时间及方式
受让方同意按照以下方式支付上述2.1条项下股权转让款：
本协议生效之日起12个月内按季度分期支付人民币柒仟柒佰叁拾万贰仟零叁拾元贰角壹分，计￥77,302,030.21元。
4.出让方指定的收款账户
除出让方书面通知变更收款账户外，受让方应当将股权转让款支付到出让方指定的银行账户。
5.转让后股权结构
本次股权转让后，受让方将持有标的公司75%的股权，出让方将不再持有标的公司的股权。
6.期间损益的归属
各方一致同意，标的公司自审计基准日至本次股权转让的工商变更登记手续完成日之间的损益由受让方享有或承担，合同各方不再对股权转让价格作出相应的调整。
7.联创股份对联创化学财务资助款项还款约定
鉴于联创化学将该款项主要用于基建投资，且目前联创化学运营资金短缺，本次股权转让后联创化学不再是联创股份全资子公司，联创化学应于本协议生效后12个月内归还以上资助款项，同时，联创股份对联创化学的财务资助期限延长至以上还款时间。
8.变更登记
各方同意由标的公司全权负责办理因本次股权转让而引起的工商变更登记事项。双方应当促使标的公司在本协议生效之日起十（10）个工作日内，将体现本次股权转让的工商变更资料完整递交到滨州市相关工商行政管理部门。
本协议自签署之日起成立。出让方股东大会审议并通过本股权转让协议之日，本协议生效。
五、关联交易的目的及其对公司的影响
联创化学2015年初开始进行试投产，原设定的项目产品，受目前宏观经济环境及石油价格大幅下降的影响，下游需求低迷，一直处于亏损状态，且未来盈利能力并不乐观，对上市公司整体资产质量及盈利能力产生了较大影响。通过本次交易将未来盈利能力较弱的资产进行处置，降低公司重资产负担，并集中精力发展前景及盈利能力较强的互联网及相关服务业务，有利于提升公司的整体业绩及市场形象，保护中小股东的利益。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事出具了事前认可意见，同意将有关本次出售资产暨关联交易的议案提交公司第二届董事会第四十二次会议审议；
独立董事认为：1、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、资产评估机构对公司拟出售的资产进行审计、评估，我们认为，本次资产出售交易价格依据评估值协商定价，定价原则公允，没有损害公司投资者的利益，符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。2、公司本次资产出售，有利于调整公司资产、业务结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标，维护公司及全体股东的利益。3、本次交易构成关联交易,本次资产出售已取得公司董事会的批准和授权。4、董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事进行了回避，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》及公司《关联交易控制与决策制度》的有关规定。我们同意公司本次资产出售事项。
七、备查文件
1、《第二届董事会第四十二次会议决议》；
2、《第二届监事会第二十次会议决议》；
3、《独立董事关于出售资产暨关联交易事项的独立意见》；
4、《关联交易事项的核查意见》；
5、《审计报告》。
特此公告。
山东联创节能新材料股份有限公司董事会
2016年4月28日
